Der Rat der Stadt Hagen nimmt die Informationen zum Stand der Kooperation der Südwestfalen Energie und Wasser AG (SEWAG) mit der Stadtwerke Menden GmbH zur Kenntnis.

 

 

 

 

Die Umsetzung der Vorlage erfolgt bis zum 19.12.2008.

Kurzfassung

 

Nachdem die Fraktionen im Oktober über die beabsichtigte Kooperation der Südwestfalen Energie und Wasser AG (SEWAG) mit den Stadtwerken Mende GmbH (SWM) durch den Vorstand der SEWAG informiert wurden, sollten ursprünglich in der Sitzung des Rates der Stadt Hagen am 18.12.2008 die entsprechenden Beschlüsse gefasst werden. Da die SWM jedoch einen intensiveren Beratungs- und Abstimmungsbedarf sehen als die ursprünglich angenommen wurde, verschiebt sich die endgültige Beschlussfassung. Ein Termin kann im Moment noch nicht mitgeteilt werden.

 

Durch die Kooperation soll einerseits die SWM als regionales Unternehmen erhalten bleiben, andererseits sollen Synergien durch die Bündelung von Zentralfunktionen und die Zusammenarbeit im Netzbetrieb realisiert werden. Darüber hinaus könnte die Stadt Menden Vertragspartnerin des Aktionärsvertrages sowie Partnerin des Konsortialvertrages werden. Für den Standort Menden würden wesentliche Funktionen erhalten bleiben.

 

Die ausführliche Darstellung der beabsichtigten Kooperation kann der nachfolgenden Begründung entnommen werden.

 

 

Begründung

 

Im Oktober 2008 wurden die Fraktionen des Rates der Stadt Hagen über die beabsichtigte Kooperation der Südwestfalen Energie und Wasser AG (SEWAG) mit der Stadtwerke Menden GmbH informiert. Ursprünglich sollte in der Sitzung des Rates der Stadt Hagen am 18.12.2008 bereits hierzu ein abschließender Beschluss gefasst werden. Auf Grund von Verzögerungen ist dies jedoch nicht möglich.

 

Die beauftragte Beratungsgesellschaft PKF Passelt Schlage Lang und Partner hat in Abstimmung mit der SEWAG nachfolgende detaillierte Information der Stadt Hagen übersandt.

 

 

A.                Beratungsverlauf des Kooperationsvorhabens

 

Die Aufsichtsräte beider Unternehmen haben sich im August und September 2008 über den Beginn der Gespräche informiert. Die Fraktionen der politischen Parteien der beteiligten Städte haben sich ebenfalls zeitnah informiert. Politische Entscheidungsträger und die Leitungen der beiden Unternehmen haben sich bisher einige Male getroffen, um die Eckpunkte und die Modalitäten des Kooperationsvorhabens zu beraten und die vorbereitenden Arbeiten zu steuern.

 

Der ursprüngliche und ehrgeizige Zeitplan sah vor, dass die Stadträte der beteiligten Kommunen im Dezember die Beschlüsse zur Ausgestaltung und Umsetzung des Kooperationsvorhabens fassen sollten, um das Gesamtkonzept zum 01.01.2009 parallel zum Beginn der sogenannten Anreizregulierung beginnen zu lassen. Der ursprüngliche Zeitplan lässt sich nicht mehr realisieren, da die Stadtwerke Menden aufgrund der hohen Komplexität des Themas einen intensiveren Beratungs- und Abstimmungsbedarf sehen als dies ursprünglich angenommen wurde. Die SEWAG ist in der Lage, den Prozess jederzeit wieder aufzunehmen.

 

Der Fortgang der gemeinsamen Beratungen des Kooperationsvorhabens ist für Mitte / Ende Januar 2009 angesetzt.

 

Die SEWAG akzeptiert den sich nunmehr vor diesem Hintergrund ergebenden Zeitverzug und hat entsprechende Bereitschaft signalisiert, den Partner Stadtwerke Menden in dem anstehenden erweiterten Abstimmungsprozess zu unterstützen.

 

Die Umsetzung des Kooperationsvorhabens stünde unter dem Vorbehalt, dass die wesentlichen Eckpunkte des folgenden Kapitels die Zustimmung in allen erforderlichen Gremien finden und ohne materielle Abweichungen in den endgültigen Verträgen umgesetzt würden.

 

Die Umsetzung des Kooperationsvorhabens stünde weiterhin unter dem Vorbehalt der Nichtuntersagung durch das Bundeskartellamt und der Nichtbeanstandung durch die Kommunalaufsicht.

 

Die Ausführungen der nachfolgenden Kapitel legt vor dem skizzierten Hintergrund den Sachstand des Kooperationsvorhabens zum jetzigen Zeitpunkt dar.

 

 

 

 

B.                Aktueller Sachstand

 

I.                    Hintergrund und Zielsetzung der Kooperation von Stadtwerke Menden GmbH und SEWAG

 

1.                 Hintergrund und Rahmenbedingungen in der Energie- und Wasserversorgungsbranche

 

Die Energiewirtschaft in Deutschland befindet sich in einem Strukturwandel, der auch durch die Regulierungsbehörden befördert wird. Erklärtes Ziel der Regulierungsbehörden ist die Schaffung von mehr Wettbewerb im Strom- und Gasmarkt zum Nutzen der Kunden.

 

Die Energie- und Versorgungsbranche steht vor grundlegenden unternehmerischen Herausforderungen. Diese Herausforderungen werden zeitlich u. a. durch das Datum 01.01.2009 den Beginn der sogenannten Anreizregulierung markiert. Sachlich sind die Herausforderungen u. a. von den folgenden Rahmenbedingungen geprägt:

 

(1)              Massive Regulierungseingriffe im Netzgeschäft in Netzentgeltgenehmigungsverfahren und durch die Anreizregulierung senken Ertragspotenziale im Kerngeschäft.

(2)              Noch weiter verstärkter Wettbewerb um Strom- und Gaskunden erzeugt einen hohen Druck auf die Vertriebsmargen.

(3)              Die Wettbewerber ergreifen ihrerseits Maßnahmen, um mit den veränderten Rahmenbedingungen zurecht zu kommen: Eine Kooperations-, Konzentrations- und Konsolidierungswelle setzt ein.

(4)              Komplexe rechtliche Anforderungen der Regulierung insbesondere nach Unabhängigkeit im Netzbetrieb, steigende Kundenanforderungen und aufkommende Trends / Entwicklungen (z. B. sogenanntes Smart Metering, Wettbewerb um auslaufende Konzessionen) schaffen neue kostentreibende Schnittstellen und Aufgabenbereiche. Diese Anforderungen sind in einem größeren Verbund leichter zu stemmen.

(5)              Interne Kostensenkungspotenziale reichen zur Kompensation der Regulierungseingriffe nicht aus. Die Synergien aus Kooperationen ermöglichen die Darstellung und Umsetzung notwendiger Effizienzverbesserungen.

(6)              Die ermittelten Synergiepotentiale der Kooperation bieten darüber hinaus die Chance, dass sie über eine verbesserte Ergebnissituation auch den städtischen Haushalten der beteiligten Städte zugute kommen.

 

Die Mehrzahl der Versorgungsunternehmen hat sich mit den Auswirkungen der Regulierung des Sektors in den letzten Jahren auseinandergesetzt. Hierzu zählt u. a., dass eine (organisatorische, rechtliche, bilanzielle, informatorische, etc.) Entflechtung von vormals integrierten Leistungsstufen der Unternehmen notwendig war. Dies führte wiederholt zu Kooperationen von Versorgungsunternehmen in sogenannten Netzgesellschaften und somit zu einer Zentralisierung bestimmter Leistungsstufen. Des Weiteren ist ein Trend erkennbar, dass ehemals selbst erbrachte Dienstleistungen verstärkt extern zugekauft werden (z. B. Leitwarten oder Abrechnungsdienstleistungen) um hierbei die Größeneffekte dieser externen Dienstleister / dieser (ehemaligen) Bestandteile von Versorgungsunternehmen zu nutzen. Auch dieser Effekt führt zu einer Zentralisierung von bestimmten Leistungsstufen.

 

Im Folgenden haben wir eine Auswahl an Beispielen aus der Region von vollzogenen Kooperationen durch Zusammenführung zusammengestellt, um die skizzierten Branchenentwicklungen zu untermauern:

 

2008:

RBSV - Rheinisch-Bergischer Stadtwerke-Verbund (Stadtwerke Remscheid, Stadtwerke Solingen und Stadtwerke Velbert):

·        Netzgesellschaft / Netzservicegesellschaft und Querschnittsfunktionen

 

Stadtwerke Hilden und Stadtwerke Düsseldorf:

·        Strategische Partnerschaft

MEGA - Monheimer Elektrizitäts- und Gasversorgung und Stadtwerke Düsseldorf:

·        Strategische Partnerschaft

Wuppertaler Stadtwerke und Electrabel Deutschland:

·        Strategische Partnerschaft

 

NVV AG, WestEnergie und Verkehr und Kreiswerke Heinsberg:

·        Netzgesellschaft und Strategische Partnerschaft

 

KOSMOS 2020 - Kommunale Stadtwerke Münster Osnabrück (Stadtwerke Münster und Stadtwerke Osnabrück):

·        Strategische Partnerschaft

 

2007:

NMR - Netz Mittleres Ruhrgebiet (Stadtwerke Bochum, Stadtwerke Witten und Stadtwerke Herne):

·        Netzgesellschaft

 

GELSENWASSER Energienetze GmbH (GELSENWASSER AG, Gasversorgung Westfalica und Niederrheinische Gas- und Wasserwerke, Gasversorgung Hünxe, Stadtwerke Kaarst, Stadtwerke Kalkar):

·        Netzgesellschaft

 

Stadtwerke ETO (Stadtwerke Ennigerloh, Stadtwerke Telgte und Energieversorgung Ostbevern):

·        Zusammenschluss

 

2006:

Aggerenergie (Gasgesellschaft Aggertal und Stromversorgung Aggertal):

·        Zusammenschluss

 

RNG - Rheinische Netzgesellschaft (Rheinenergie, BELKAW, EVL Leverkusen, Stadtwerke Leichlingen, EVD Dormagen und GVG Rhein-Erft):

·        Netzgesellschaft

 

BELKAW (Rheinisch-Bergische Versorgungsgesellschaft und Gasversorgung Lindlar):

·        Zusammenschluss

 

 

2.                 Zielsetzung der Kooperation

 

Die Vertragsparteien sind der Auffassung, dass eine Zusammenarbeit der Stadtwerke Menden GmbH und der SEWAG in einer Vielzahl von Unternehmensbereichen strategisch und wirtschaftlich sinnvoll ist.

 

Durch die Kooperation der Vertragsparteien sollen die SEWAG mit Ihren Konzernunternehmen Mark-E, Stadtwerke Lüdenscheid und SEWAG Netze sowie die Stadtwerke Menden als bedeutende regional agierende Versorgungsunternehmen erhalten bleiben und gleichzeitig durch die Bündelung von Zentralfunktionen und die Zusammenarbeit im Netzbetrieb Synergievorteile realisiert werden.

 

Die Kooperation fördert das gemeinsame Ziel einer sicheren und zuverlässigen Versorgung mit Strom, Gas, Trinkwasser und energienahen Dienstleistungen in der Region zu wettbewerbsfähigen Preisen und trägt zum wirtschaftlichen Erfolg bei, so dass langfristig die Eigenständigkeit der regionalen Energieversorgung und damit auch qualifizierte Arbeitsplätze erhalten bleiben.

 

Ziel der Kooperation ist es, trotz notwendiger Kostensenkungen, den Standort in Menden nachhaltig zu sichern und qualifizierte Arbeitsplätze zu erhalten.

 

Die Stadtwerke Menden GmbH sieht es als besonderen Vorteil an, durch die Kooperation einen direkten Zugang zur Stromerzeugung und den Energiehandelsfunktionen der SEWAG zu erhalten. Weiterhin erlaubt die Zusammenarbeit im Netzbetrieb die leichtere Erfüllung komplexer rechtlicher Anforderungen sowie Synergievorteile, um den wirtschaftlichen Herausforderungen durch die Anreizregulierung zu begegnen.

 

Die SEWAG verspricht sich durch die Kooperation zusätzlich den Zugang zu der von den Stadtwerken Menden gemeinsam mit der Rätia Energie AG initiierten überregionalen Vertriebs- und Servicegesellschaft. Gleichzeitig könnte die SEWAG mit der Rätia Energie AG neben Statkraft einen weiteren internationalen Partner gewinnen, der für den eingeschlagenen Wachstumskurs der SEWAG Gruppe wertvoll werden kann.

 

Die SEWAG und die Stadtwerke Menden GmbH möchten den erwähnten unternehmerischen Herausforderungen somit vorausschauend und proaktiv begegnen. Die Antwort auf die sich deutlich veränderten Rahmenbedingungen sollte sein:

 

§           angesichts der Herausforderungen die unternehmerische Entwicklung aktiv im Sinne eines wachsenden (statt ggf. schrumpfenden) Versorgers voranzutreiben

§           die Stärken der SEWAG und der Stadtwerke Menden (u. a. kommunaler Einfluss auf Grundversorgung, örtliche Nähe und Kenntnis / Verbundenheit zu regionalen Kunden, eingeführte und starke Marken) zu bewahren und

§           gleichzeitig mit den Stärken eines größeren Verbundes (u. a. Synergien, Risikostreuung, Größeneffekte, Zugang zur Stromerzeugung, Know-how im Energiehandel) zu kombinieren.

 

Dies würde die langfristige Sicherstellung des kommunalen Einflusses und die wertmäßige und unternehmerische Fortentwicklung bei gleichzeitiger realistischer Gewinnpartizipation und verringerten Risiken bedeuten.

 

 

 

II.                  Eckpunkte der gesellschaftsrechtlichen Konzeption

 

1.                 Vorstellung des Modells SEWAG

 

Die SEWAG wird seit ihrer Errichtung im Jahre 2006 zu 80,94 % von kommunalen Aktionären gehalten. Nach § 2 Abs. 3 ihrer Satzung will die Gesellschaft durch einen anzustrebenden Unternehmensverbund der regionalen Versorgungsunternehmen eine optimale Versorgung des regionalen Marktes mit den verschiedenen Energieformen (wie z. B. Strom, Gas, Wärme etc.) und Wasser gewährleisten und sicherstellen.

 

Im Zuge der Errichtung der SEWAG haben die kommunalen Aktionäre sowie die RWE Westfalen-Weser-Ems AG als einzige private Gesellschafterin u. a. durch Einbringungsverträge ihre jeweils bisher von ihnen gehaltenen Aktien und Geschäftsanteile an den regionalen Versorgungsunternehmen Mark-E AG, Stadtwerke Lüdenscheid GmbH sowie eine Minderheitsbeteiligung an der Stadtwerke Kierspe GmbH in die SEWAG eingebracht. Darüber hinaus sind diverse flankierende Maßnahmen, wie z.B. die Errichtung einer gemeinsamen Netzgesellschaft, der Abschluss von Gewinnabführungsverträgen und Vereinheitlichungen von Organisationsstatuten (Gesellschaftsverträge, Geschäftsordnungen usw.) erfolgt.

 

Zusätzlich haben die Aktionäre, also sowohl die sämtlichen kommunalen Aktionäre als auch die RWE Westfalen-Weser-Ems AG, einen Aktionärsvertrag geschlossen, in dem sie die mit der Errichtung der SEWAG verfolgten wesentlichen Zielsetzungen festgehalten und ihre Verhältnisse als Aktionäre der SEWAG und als bisherige Anteilseigner der in die SEWAG eingebrachten Gesellschaften geregelt haben.

 

Über die in dem Aktionärsvertrag geregelten allgemeinen Verhältnisse der Aktionäre untereinander haben die Städte Hagen und Lüdenscheid, die als kommunale Hauptaktionäre im Falle eines gemeinsamen Auftretens in der SEWAG mehr 66,77 % der Stimmen auf sich vereinigen können, in einem Konsortialvertrag u. a. zusätzliche Abreden für ein soweit wie möglich im Voraus abgestimmtes Verhalten getroffen.

 

 

2.                 Mögliche Rechte der Städte Hagen, Lüdenscheid und Menden

 

Es ist möglich, dass die Stadt Menden aufgrund der Einbringung ihrer Anteile an der Stadtwerke Menden GmbH Vertragspartnerin des Aktionärsvertrages und insbesondere der daraus resultierenden BGB-Innengesellschaft wird und eine den Städten Hagen und Lüdenscheid vergleichbare Stellung erhält. Dazu würden insbesondere die bisherigen Zielsetzungen der SEWAG, deren Verfolgung sich alle Aktionäre zu fördern verpflichtet haben, ausdrücklich auch auf die Stadtwerke Menden GmbH und den Standort Menden bezogen. Ausdrücklich benannt werden könnten z.B.:

 

-            die langfristige Sicherung und Stärkung des Standorts Menden;

-            die Sicherung der eigenständigen Unternehmensidentität der Stadtwerke Menden GmbH einschließlich der Marke „Stadtwerke Menden“ neben den Unternehmensidentitäten der Mark-E AG und der Stadtwerke Lüdenscheid GmbH;

-            der Erhalt qualifizierter Arbeitsplätze im Rahmen der Marktentwicklung und die angemessene Aufteilung von Managementfunktionen auf die Standorte im Sinne eines „Mehr-Säulen-Modells“.

 

Weiterhin könnten die Grundlagen gelegt werden, um die Stadt Menden im Rahmen der turnusmäßig vorzunehmenden Neubesetzungen der Aufsichtsräte entsprechend den Beteiligungsverhältnissen angemessen an den für die kommunalen Gesellschafter bestehenden Entsendungsrechten für Aufsichtsratsmitglieder zu beteiligen.

 

Entsprechend den im Rahmen der Errichtung der SEWAG mit den einbringenden Aktionären getroffenen Abreden könnte auch für die Stadtwerke Menden GmbH die Verpflichtung aller Aktionäre einschließlich der Stadt Menden begründet werden, für eine Anpassung der Organisationsstatuten (z.B. Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnungen etc.) entsprechend den bei der SEWAG gültigen Konzerngrundsätzen sowie für den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zu sorgen.

 

Die Rechte und Pflichten der Altgesellschafter aufgrund des Aktionärsvertrages in seiner bisherigen Fassung könnten im Wesentlichen unverändert bestehen bleiben.

 

Um den Beteiligungsumfang der Städte Hagen und Lüdenscheid an der SEWAG auch im Falle eines Ausscheidens der Stadt Menden möglichst weitgehend zu sichern, könnten für den Fall einer Verkaufsabsicht der Stadt Menden anteilige Vorkaufsrechte der Städte Hagen und Lüdenscheid vorgesehen werden, die den bereits bisher bestehenden Vorkaufsrechten der übrigen Aktionäre im Rang vorgehen würden.

 

Entsprechend ihrem Gewicht als drittgrößter kommunaler Gesellschafter könnte die Stadt Menden auch in den gegenüber den übrigen Gesellschaftern herausgehobenen Kreis der Partner des Konsortialvertrages aufgenommen werden. Sie erhielte damit beispielsweise das Recht und die Pflicht, im sogenannten Konsortialrat jeweils im Voraus auf ein möglichst einstimmiges Verhalten der drei kommunalen Hauptgesellschafter bei der SEWAG hinzuwirken. Darüber hinaus könnte sie an den zwischen den Konsortialpartnern gegenseitig vereinbarten besonderen Rücksichts- und Informationspflichten partizipieren. Weitere Beispiele könnten besondere Rechte und Pflichten der Konsortialpartner sein, die sie getroffen hätten, um eine Verwässerung der Beteiligungsverhältnisse weitestgehend zu vermeiden.

 

Um der Stadt Menden die Möglichkeit zu geben, im Falle einer nicht den Erwartungen entsprechenden Kooperation ihr Engagement zu beendigen, könnte ihr im Rahmen des Einbringungsvertrages für einen Übergangszeitraum von 3 Jahren eine Ausstiegsoption gewährt werden.

 

 

 

III.                Eckpunkte eines Standortkonzeptes

 

Ein Eckpunkt des Kooperationsvorhabens ist es, sowohl den Standort in Menden nachhaltig zu sichern und als hier auch qualifizierte Arbeitsplätze im bestehenden relativen Umfang zu erhalten. Im Status quo sind am Standort Menden rund 110 Mitarbeiter und bei der SEWAG an weiteren Standorten rund 1.750 Mitarbeiter tätig.

 

Es könnten am Standort Menden die ortsnahen Funktionen, wie z. B. Bezirksstelle, Kundenbetreuung im Frontoffice oder Personalansprechpartner weiter vorgehalten werden. Die Möglichkeit Unternehmensbereiche im heutigen Umfang am Mendener Standort anzusiedeln besteht eindeutig und wäre praktikabel umsetzbar. Die Entscheidung, welche weiteren Unternehmensbereiche sich in Menden wiederfinden werden, sollte noch anhand der folgenden Einflussfaktoren bewertet werden:

 

-            Platzierung von in sich geschlossenen funktionalen Unternehmenseinheiten (Vorteile in Personalverantwortung, Steuerung, Flexibilität und Koordination)

-            Möglichst geringe Anzahl und Komplexität der Schnittstellen und prozessualen Verknüpfungen mit anderen Unternehmenseinheiten

-            Wirtschaftlichkeit (z. B. zusätzliche betriebliche Wegstrecken, Investitionen)

-            Ergänzung der ortsnahen Funktionen und Nutzungsmöglichkeiten / Bindedauer bestehender Standorte

-            Passgenauigkeit der Qualifikationsanforderungen der funktionalen Unternehmenseinheiten zu den bestehenden Qualifikationen / erwerbbaren Qualifikationen der ortsnächsten Mitarbeiter

-            Förderung des Entstehens einer gemeinsamen Arbeitswelt und einer gemeinsamen langfristig tragenden Unternehmenskultur und -identität für die Mitarbeiter

-            Möglichkeiten der ablauf- oder aufbauorganisatorischen Optimierung der funktionalen Unternehmenseinheiten zur Förderung der Zumutbarkeit bei der Erreichung des persönlichen Arbeitsplatzes für die Mitarbeiter

-            Berücksichtigung des zukünftigen SEWAG-Zentralstandortes an der A45 (Hassley Insel, direkt an der Abfahrt Hagen Süd) der vom Standort Menden aus betrachtet deutlich verkehrsgünstiger zu erreichen und zeitlich näher gelegen ist, als die heutigen Standorte der SEWAG in der Hagener Innenstadt

 

 

 

Der Rat der Stadt Hagen wird um Kenntnisnahme gebeten.

Finanzielle Auswirkungen

 

X	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen