Beschlussvorlage - 0569/2009

1.        Der Rat der Stadt Hagen stimmt der Verschmelzung der Seniorenzentrum Buschstraße gGmbH auf die BSH Holding GmbH zu.

 

2.        Der Rat der Stadt Hagen beschließt,




in die noch anzuberaumende Gesellschafterversammlung der BSH Holding GmbH zu entsenden und beauftragt sie/ihn, in dieser der Verschmelzung sowie der Umfirmierung der BSH Holding GmbH in „BSH Betrieb für Sozialeinrichtungen Hagen gem. GmbH“ zuzustimmen und den Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft zu beschließen.

 

3.        Der Rat der Stadt Hagen beauftragt die Verwaltung, die erforderlichen Erklärungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung abzugeben.

 

4.        Der Rat der Stadt Hagen beauftragt die Verwaltung, das Anzeigeverfahren nach § 115 GO NRW bei der Bezirksregierung durchzuführen.

 

 

 

Die Umsetzung der Vorlage erfolgt bis zum 30.09.2009.

Kurzfassung

 

Auf Vorschlag des Wirtschaftsprüfers war ursprünglich beabsichtigt, sowohl die Seniorenzentrum Buschstraße gGmbH als auch die Jugendhilfe Selbecke gGmbH auf die BSH Holding zu verschmelzen. Hierdurch ergeben sich Kostenvorteile. Für die Jugendhilfe Selbecke gGmbH wurde beim Landesjugendamt der Antrag auf Anerkennung als freier Träger gestellt, der aber noch nicht beschieden wurde. Daher soll diese Gesellschaft evtl. erst später auf die BSH Holding GmbH verschmolzen werden.

 

 

Begründung

 

Zum 01.01.2008 hat die Stadt Hagen 94 % ihres Kommanditanteils an der BSH (Holding) GmbH & Co. KG als Sacheinlage in die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH (HVG) eingebracht. Die Kommanditgesellschaft wurde anschließend in die BSH Holding GmbH (BSH) umgewandelt.

 

Die BSH wiederum ist zu jeweils 100 % Anteilseignerin der Jugendhilfe Selbecke gGmbH (JHS) und der Seniorenzentrum Buschstraße gGmbH (SZB).

 

Der Aufsichtsrat der BSH hat sich in seinem Grundsatzbeschluss vom 23.11.2006 zur Einbringung der BSH in die HVG auch bereits mit möglichen künftigen Änderungen befasst:

 

„In diesem Zusammenhang wird geprüft, ob eine Straffung der Beteiligungsstruktur innerhalb der BSH Synergiepotentiale bietet. Mögliche Ausprägungen könnten sein die Umwandlung der BSH (Holding) GmbH & Co. KG in eine GmbH bzw. in eine gGmbH und gegebenenfalls eine Verschmelzung der Tochtergesellschaften auf die Holding. Sollte die Prüfung des Sachverhaltes positiv verlaufen, wird eine entsprechende Umsetzung gestützt.“

 

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG hat den Sachverhalt geprüft und folgende Empfehlungen ausgesprochen:

Ø        Verschmelzung der Tochtergesellschaften JHS und SZB auf die Muttergesellschaft BSH

Ø        Anerkennung der BSH als gemeinnützig.

 

Die Vorteile sieht die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in verringerten Grundsteuern (bei Anerkennung als gemeinnützig) und geringeren Aufwendungen für Prüfungskosten. Darüber hinaus entfallen organisatorische Kosten durch den Wegfall der Umlagebuchungen.

 

Aufwendungen entstehen einmalig bei der Verschmelzung durch die erforderliche Hinzuziehung eines Notars und für die Eintragung beim Handelsregister sowie durch die Grunderwerbssteuer.

 

Im Ergebnis haben sich auch unter Berücksichtigung der Grunderwerbssteuer die Kosten für die Verschmelzung aus Sicht der BSH bereits im ersten Jahr amortisiert, aus Sicht des Konzerns Stadt Hagen in knapp zwei Jahren.

 

Nunmehr hat die JHS beim Landesjugendamt den Antrag gestellt, als freier Träger anerkannt zu werden. Dieser Antrag wurde noch nicht beschieden. Da unsicher ist, wie das Landesjugendamt auf eine Verschmelzung reagieren wird, soll zur Vermeidung des Risikos der Nichtanerkennung zunächst auf die Verschmelzung der JHS verzichtet werden, d. h. es soll zunächst nur die Verschmelzung der SZB auf die BSH vorgenommen werden.

 

In seiner Sitzung am 17.06.2009 hat der Aufsichtsrat der BSH vorbehaltlich einer entsprechenden Zustimmung des Rates der Stadt Hagen seine Zustimmung zur Verschmelzung der SZB auf die BSH erteilt. Verbunden damit ist eine Umfirmierung der BSH Holding GmbH in die „BSH Betrieb für Sozialeinrichtungen Hagen gem. GmbH“ sowie der Beschluss über den neuen Gesellschaftsvertrag.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung ist die angestrebte „kleine“ Lösung, also die Verschmelzung der SZB auf die BSH, nicht sinnvoll. Die Kostenvorteile lassen sich nur dann vollständig generieren, wenn sowohl die SZB als auch die JHS auf die BSH verschmolzen werden. Daher sollte abgewartet werden, bis die Entscheidung des Landesjugendamtes vorliegt und dann im nächsten Jahr erneut über die Verschmelzung  -  dann beider Töchter  -  beschlossen werden.

 

Im nicht-öffentlichen Teil werden zu der Verschmelzung weitere Angaben gemacht.

 

Sollte der Rat der Stadt Hagen die Verschmelzung beschließen, so ist die in der Vorlage 0568/2009 zu beschließende Änderung der Gesellschaftsverträge der BSH und der SZB hinfällig.

 

Der Entwurf des neuen Gesellschaftsvertrages der BSH ist als Anlage beigefügt.

 

Der Rat der Stadt Hagen wird um einen entsprechenden Beschluss gebeten.

Finanzielle Auswirkungen

 

X	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen