Beschlussvorlage - 0568/2009

1.        Der Rat der Stadt Hagen nimmt die Änderungen der Gesellschaftsverträge der

Ø   Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH

Ø   Hagener Service GmbH

Ø   HAGENBAD GmbH

Ø   BSH Holding GmbH

Ø   Seniorenzentrum Buschstraße gGmbH

Ø   Jugendhilfe Selbecke gGmbH

Ø   Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft Werkhof gem. GmbH

Ø   HaWeD Hagener Werk- und Dienstleistungs-GmbH

zustimmend zur Kenntnis.

 

2.        Der Rat der Stadt Hagen beauftragt




in den noch anzuberaumenden Gesellschafterversammlungen der

Ø   Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH

Ø   BSH Holding GmbH

Ø   Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft Werkhof gem. GmbH

Ø   HaWeD Hagener Werk- und Dienstleistungs-GmbH

den Änderungen der Gesellschaftsverträge zuzustimmen.

 

3.        Der Rat der Stadt Hagen beauftragt die Verwaltung, das Anzeigeverfahren nach § 115 GO NRW bei der Bezirksregierung durchzuführen.

 

4.        Sollten sich im Rahmen des Anzeigeverfahrens oder aus formellen Notwendigkeiten geringfügige Änderungen der Gesellschaftsverträge ergeben, so verzichtet der Rat der Stadt Hagen auf eine erneute Beschlussfassung.

 

 

Die Umsetzung der Vorlage erfolgt bis zum 30.09.2009.

Kurzfassung

 

Die Gesellschaftsverträge der Gesellschaften des HVG-Konzerns wurden einer vollständigen Überarbeitung unterzogen. Ziel war es, im HVG-Konzern ein einheitliches Konzernrecht zu schaffen, dabei aber die Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften zu berücksichtigen. Ferner wurden die Vorgaben der zum 01.01.2009 in Kraft getretenen Beteiligungsrichtlinie berücksichtigt.

 

Die Satzung der Hagener Straßenbahn AG und der Gesellschaftsvertrag der Sander Reisen GmbH werden dem Rat der Stadt Hagen zu einem späteren Zeitpunkt vorgelegt, da der Aufsichtsrat der Hagener Straßenbahn AG noch nicht die letzten Änderungen beraten und beschlossen hat.

 

 

Begründung

 

Im September 2008 trat die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH (HVG) an das Beteiligungscontrolling der Stadt Hagen mit dem Vorschlag heran, die Gesellschaftsverträge der Konzerngesellschaften zu überarbeiten. Ziel dieser Überarbeitung sollte es sein, die Gesellschaftsverträge im Hinblick auf die Erfordernisse der Praxis sowie die mittlerweile erfolgten Gesetzesänderungen anzupassen. Die letzten Anpassungen liegen bei den meisten Gesellschaftsverträgen schon einige Zeit zurück, so dass sich im Laufe der Zeit diesbezüglicher Anpassungsbedarf ergeben hat. Ziel war es ferner, im Hinblick auf die Einheitlichkeit bzw. einem Gleichlauf im HVG-Konzern jeden Gesellschaftsvertrag nach dem gleichen Muster bzw. Duktus aufzubauen. Das Beteiligungscontrolling der Stadt Hagen hat eine derartige Umsetzung, nicht nur im Hinblick auf die Erreichung der o.a. Ziele, sondern auch im Hinblick auf die umzusetzenden Inhalte der zum 01.01.2009 erlassenden Beteiligungsrichtlinie, befürwortet.

 

Zur Erreichung der og. Ziele hat sich dann eine Arbeitsgruppe, bestehend aus Herrn Rechtsanwalt und Notar Dr. Bäcker, Herrn Rechtsanwalt Bauschulte von der HVG und Herrn Stadtamtmann Reiß vom Beteiligungscontrolling der Stadt Hagen, gebildet. In insgesamt 10 Sitzungen vom 30.09.2008 bis 17.12.2008 wurden die Gesellschaftsverträge überarbeitet. Im weiteren Verfahren wurden Geschäftsführungen der Gesellschaften sowie die Aufsichtsräte  -  die teilweise ebenfalls zur Vorberatung eigene Kommissionen bildeten  -  beteiligt.

 

Im Rahmen der Arbeitsgruppensitzungen stellte sich schnell heraus, dass es nicht möglich ist, alle Gesellschaftsverträge grundsätzlich in Wortlaut und Paragrafen-Reihenfolge identisch auszugestalten. Vielmehr wurden folgende Unterscheidungen getroffen:

Ø        Gesellschaft mit eigenem Aufsichtsrat (z. B. HVG)

Ø        Gesellschaft ohne eigenen Aufsichtsrat aber mit zuständigem Aufsichtsrat einer Obergesellschaft (z. B. Seniorenzentrum Buschstraße gGmbH)

Ø        Gesellschaft ohne eigenen Aufsichtsrat und ohne zuständigen Aufsichtsrat einer Obergesellschaft (z. B. Sander Reisen GmbH)

 

Die Aufsichtsräte der Gesellschaften haben die Änderungen der Gesellschaftsverträge an folgenden Terminen beschlossen:

Ø        Aufsichtsrat HVG am 04.05.2009 (auch für Hagener Service GmbH und
HAGENBAD GmbH)

Ø        Aufsichtsräte Beschäftigungs- und Qualifizierungsgesellschaft Werkhof gem. GmbH sowie HaWeD Hagener Werk- und Dienstleistungs-GmbH am 03.06.2009

Ø        Aufsichtsrat BSH Holding GmbH am 17.06.2009 (auch für Seniorenzentrum Buschstraße gGmbH und Jugendhilfe Selbecke gGmbH)

 

Die Satzung der Hagener Straßenbahn AG sowie der Gesellschaftsvertrag der Sander Reisen GmbH sollen durch den Aufsichtsrat der Hagener Straßenbahn AG am 31.08.2009 beschlossen werden. Daher sind diese nicht Bestandteil dieser Vorlage.

 

Wesentliche Anpassungen bzw. Änderungen der Gesellschaftsverträge, dargestellt am Beispiel der HVG, sind:

·          Neuformulierung des § 5 (Funktionsbezeichnung)

·          grundsätzlicher Wegfall des Wortes „Geschäftsführung“ und Ersatz durch das Wort „Geschäftsführer“, da dies dem Gesetzestext des GmbH-Gesetzes entspricht

·          Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers ausschließlich durch die Gesellschafterversammlung

·          Aufsichtsratsmitglieder werden grundsätzlich durch die Gesellschafter entsandt und nicht durch die Gesellschafterversammlung gewählt

·          die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder entspricht der Wahlperiode des Rates

·          zur besseren Lesbarkeit wurden in § 11 Abs. 7 die an anderen Stellen geregelten Zuständigkeiten des Aufsichtsrates informatorisch aufgelistet

·          in § 12 wurden verschiedene Ergänzungen vorgenommen

·          zu besseren Lesbarkeit wurden in § 13 Abs. 5 ab Ziff. 15 die an anderer Stelle geregelten Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung informatorisch aufgelistet

·          in § 14 Abs. 3 wurden weitere Sonderrechte der Stadt Hagen aufgenommen, die sich aus der Beteiligungsrichtlinie ergeben

·          §§ 18 und 19 wurden zusätzlich eingefügt

 

In den beigefügten Synopsen sind die Änderungen „fett  -  kursiv“ dargestellt.

 

Die für die Änderung der Gesellschaftsverträge erforderlichen Gesellschafterversammlungen können z. Zt. noch nicht terminiert werden, da das Anzeigeverfahren nach § 115 GO NRW bei der Bezirksregierung zunächst abgeschlossen sein muss. Eine Vorabstimmung mit der Bezirksregierung hat bereits stattgefunden. In diesem Rahmen wurden einige Vorschläge seitens der Bezirksregierung gemacht, die bereits in den Entwürfen Berücksichtigung fanden. Daher geht die Verwaltung davon aus, dass das Anzeigeverfahren problemlos abgeschlossen werden kann.

 

Die Gesellschafterversammlungen der Gesellschaften des HVG-Konzerns sowie alle mit der Änderung der Gesellschaftsverträge in Zusammenhang stehenden Maßnahmen sollen an einem Tag durchgeführt werden. Die Verwaltung schlägt daher dem Rat der Stadt Hagen vor, dass Herr Jürgen Reiß als Mitarbeiter des Beteiligungscon-trollings an den Gesellschafterversammlungen teilnimmt.

 

Der Rat der Stadt Hagen wird um einen entsprechenden Beschluss gebeten.

Finanzielle Auswirkungen

 

X	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen