1.      Der Rat nimmt den Bericht der Verwaltung zur Kenntnis.

2.      Die Verwaltung wird beauftragt, die zur Umsetzung des Ratsbeschlusses vom 12.12.2002 notwendigen Arbeiten mit dem Ziel der Umsetzung im Jahr 2005 weiter voranzutreiben.

3.      Die Verwaltung wird beauftragt, die in der Begründung dieser Vorlage aufgeführten Arbeitsaufträge in Zusammenarbeit mit der HVG GmbH und der G.I.V. mbH zeitnah zu erledigen und den Rat über die jeweiligen Ergebnisse zu unterrichten.

Mit Beschluss vom 12.12.2002 hat der Rat der Stadt Hagen der gesellschaftsrechtlichen Konzeption der Eingliederung der G.I.V. mbH in den HVG-Konzern zugestimmt. Diese Vorgehensweise sollte die Hebung von Synergien ermöglichen, wobei insbesondere auch auf die bei den Stadtwerken vorhandenen Ressourcen vertraut wurde. Die notwendigen Arbeitsschritte waren von der Verwaltung in der Vorlage Drucksachen-Nr. 100157/02 dargestellt worden.

 

Erste Entwürfe der abzuschließenden Verträge wurden erarbeitet. Dabei wurde deutlich, dass auf den angedachten Verkauf von 0,3% der von der G.I.V. mbH gehaltenen Anteile an der HGW verzichtet werden konnte, da durch die notwendige Umstellung des Stammkapitals der HGW auf Euro und die damit verbundene Erhöhung des Anteils der G.I.V. mbH unter die steuerschädliche Grenze von 95% sinken würde. Die steuerliche Unbedenklichkeit des sich ergebenden Anteils von 94,9985% wurde von der Finanzverwaltung verbindlich bestätigt.

 

Im Jahre 2003 konnte der Termin 31.08., zu dem Kapitalerhöhungen spätestens dem Registergericht anzuzeigen sind, nicht eingehalten werden, da die gesellschaftsinternen Arbeiten bei der G.I.V. mbH sich verzögerten.

 

Im Jahre 2004 konnten diese zeitlichen Probleme vermieden werden. Es ergab sich aber eine Veränderung der Situation dadurch, dass die HGW aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses eigene Anteile in Höhe von 0,756 %, welche bislang von der Firma KB Schmiedetechnik gehalten wurden, erwarb. Da solche eigenen Anteile bei der Berechnung der 95%-Grenze außer Betracht bleiben, ergibt sich daraus eine rechnerische Beteiligung der G.I.V. mbH an der HGW von wiederum über 95%, nämlich konkret 95,7226%.

 

Von Seiten der Geschäftsführung der HVG GmbH wurde die Überlegung eingebracht, die G.I.V. mbH nur mit einem Anteil zwischen 51% und 94% in den HVG-Konzern einzubringen. Hierin wurde die Chance gesehen, auch auf den angedachten Zwischenverkauf der von der Hagener Straßenbahn AG gehaltenen Anteile verzichten zu können. Die Südwestfalenrevision hat eine solche Vorgehensweise gutachterlich untersucht und kam zu dem Ergebnis, es bestehe ein nicht unerhebliches Risiko, dass dennoch Grunderwerbsteuer auf den Grundbesitz der HGW anfalle, da die zusammengerechneten Anteile im HVG-Konzern die 95%-Grenze überschritten. Die Verwaltung hat daraufhin die Südwestfalen-Revision mit der Einholung einer verbindlichen Auskunft bei der Finanzverwaltung beauftragt, mit der geklärt werden soll, ob durch eine Verringerung der Übertragungsquote der GIV-Anteile auf 90% die steuerschädliche Wirkung, also der Anfall von Grunderwerbsteuer auf den Grundbesitz der HGW, vermieden werden kann. Eine Stellungnahme der Finanzverwaltung liegt noch nicht vor.

 

 

Nach derzeitigem Kenntnisstand sind, um Steuerbelastungen soweit als möglich zu vermeiden, folgende Schritte abzuwickeln:

 

 

Umstellung des Stammkapitals der HGW auf Euro

 

Hierzu müssen sämtliche Gesellschafter ihre Zustimmung erteilen. Nach Aussage der Geschäftsführung der HGW ist die Wippermann Junior GmbH (derzeit 0,204% der Anteile) an einer solchen Vorgehensweise nicht interessiert und hat lediglich ihr Einverständnis mit einer qualifizierten Stammkapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erklärt. Für die Wippermann Junior GmbH hätte der Erhöhungsbetrag zur Glättung 39,29 EUR betragen. Die Geschäftsführung wird auf Grund der geänderten Verfahrensweise einen erneuten Aufsichtsratsbeschluss einholen. Die entsprechenden Vorarbeiten laufen. Die Geschäftsführung wurde gebeten, parallel nochmals Kontakt mit der Gesellschafterin aufzunehmen, um doch die einfachere Vorgehensweise umsetzen zu können. Dies wird von dort allerdings als nicht erfolgversprechend erachtet, zumal die Gesellschafterversammlung unmittelbar bevorsteht.

 

 

Umstellung des Stammkapitals der G.I.V. mbH auf Euro

 

Insoweit ist von einer unproblematischen Umsetzbarkeit auszugehen. Ein entsprechender Gesellschafterbeschluss wurde bereits am 04.06.2004 gefasst und bedarf lediglich noch der Umsetzung.

 

 

Übertragung der von der Hagener Straßenbahn AG gehaltenen Anteile an der HGW auf die Stadt Hagen

 

Die Hagener Straßenbahn AG hält nach Euroumstellung 2,9264% der HGW-Anteile. Um ein Zusammenfallen von 95% (oder mehr) der Anteile im HVG-Konzern zu vermeiden, müssen diese Anteile vor Einbringung der G.I.V. mbH in den Konzern veräußert werden. Hierzu hat die Verwaltung mit dem Vorstand der Hagener Straßenbahn AG eine Einigung über die Konditionen der Veräußerung und die Finanzierung herbeizuführen.

Dieser Zwischenschritt könnte entbehrlich werden, wenn – was nicht derzeitigem Kenntnisstand entspricht – eine Verringerung des Umfangs der an die HVG zu übertragenden G.I.V. mbH-Anteile die steuerrechtliche Problematik entschärfen würde. Insoweit ist das Ergebnis der verbindlichen Auskunft der Finanzverwaltung entscheidend.

 

 

Übertragung der von der HGW selbst gehaltenen Anteile an einen Dritten außerhalb des HVG-Konzerns

 

Hinsichtlich der Notwendigkeit dieses Schrittes und der eventuellen Verzichtbarkeit gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

Die Geschäftsführung der HGW wird die Suche nach potentiellen Interessenten schnellstmöglich aufnehmen.

 

 

Vertiefende Untersuchung der möglichen Synergiegewinne

 

Zur Verdeutlichung der Konsequenzen der Eingliederung sollen die Geschäftsführungen von HVG und GIV die entstehenden Strukturvernetzungen untersuchen und – zumindest exemplarisch – darstellen.

Darüber hinaus sollen sie unter besonderer Berücksichtigung vergaberechtlicher Fragestellungen darlegen, welche Leistungen durch den neuen Verbund erbracht werden und welchen Beteiligten im Gesamtkonzern Stadt diese steuerunschädlich angeboten werden können.

Auch eine detaillierte und begründete Auflistung von für ein erfolgreiches Zusammenwirken notwendigen Investitionen und personellen Konsequenzen ist durch die Geschäftsführungen zu erarbeiten.

Auf diesen Informationen aufbauend sollen die Geschäftsführungen im Zusammenwirken mit der Verwaltung eine Gesamtdarstellung entwerfen, welche die sich ergebenden Aufgabenverschiebungen von der Verwaltung in die Gesellschaften (und ggf. umgekehrt) sowie daraus folgende (insbesondere umsatz-)steuerrechtliche Folgen in für eine politische Beratung ausreichendem Umfang erkennen lassen und in einer Kosten-Nutzen-Analyse münden, welche die sich ergebende finanzielle Verteilung veranschaulicht.

 

X	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen.