Beschlussvorlage - 0494/2008

Der Rat der Stadt Hagen beschließt,

 

 

 

 

als stimmberechtigte/n Vertreter/in der Stadt Hagen in ordentliche Gesellschafterversammlung der Hagener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH sowie in die ordentliche Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG zu entsenden.

 

 

Er/Sie wird beauftragt, in der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Hagener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH

1.   den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 festzustellen,

2.   der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen,

3.   dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen,

4.   als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 die Dr. Bergmann Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dortmund zu wählen.

 

 

Er/Sie wird beauftragt, in der ordentlichen Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG

1.   den bereits festgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 zur Kenntnis zu nehmen,

2.   dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen,

3.   dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen,

4.   als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 die Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dortmund zu wählen,

5.   dem Erwerb des Anteils von 0,539 % der Stadt Hagen an der MVG Märkische Verkehrsgesellschaft GmbH zuzustimmen.

 

 

Für eine noch anzuberaumende Gesellschafterversammlung der HVG fasst der Rat der Stadt Hagen folgende Beschlüsse:

 

1.   Er stimmt einer Änderung des Gesellschaftsvertrages der HVG im Hinblick auf die Erhöhung des Stammkapitals auf 78,5 Mio. € sowie der Befreiung des Geschäftsführung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu,

2.   im Rahmen der Eingliederung der BSH in die HVG stimmt er auch in der Funktion als Alleingesellschafter der HVG den Beschlüssen zu, wie sie im Rahmen der ordentlichen Gesellschafterversammlung der BSH (Holding) GmbH & Co. KG gefasst werden (vgl. Vorlage 0496/2008),

3.   er stimmt dem erfolgten Kauf eines Kommanditanteils von 40.000 € an dem insgesamt 400.000 € betragenden Kommanditkapital der Landhotel Halden Immobilien GmbH & Co. KG zu,

4.   er ermächtigt den Oberbürgermeister, für die Gesellschafterversammlung eine/n Vertreter/in der Stadt Hagen zu entsenden,

5.   er beauftragt die Verwaltung zur Umsetzung des Beschlusses zu 3. das Anzeigeverfahren nach § 115 GO NRW bei der Bezirksregierung durchzuführen.

 

 

 

Der Beschluss wird bis zum 15.06.2008 umgesetzt.

Kurzfassung

 

Die Hagener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (HVG), an der die Stadt Hagen mit 100 % beteiligt ist, hält am 09.06.2008 ihre ordentliche Gesellschafterversammlung ab. Am gleichen Tag hält auch die Hagener Straßenbahn AG, an der die Stadt Hagen mit 8,333 % unmittelbar und mit 91,667 % über die HVG beteiligt ist, ihre ordentliche Hauptversammlung ab.

 

 

Die Tagesordnung der ordentlichen Gesellschafterversammlung der HVG umfasst folgende Tagesordnungspunkte:

 

1.   Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007

2.   Feststellung des Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007

3.   Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2007

4.   Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007

5.   Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

6.   Bestellung und Anstellung eines Geschäftsführers

7.   Ernennung eines Vorsitzenden in der Geschäftsführung

8.   Abberufung und Beendigung des Anstellungsverhältnisses eine Geschäftsführers

 

Seitens der Verwaltung bestehen keine Bedenken, den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung zuzustimmen.

 

Details zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und die Stellungnahmen der Verwaltung hierzu können der Begründung entnommen werden. Die Details zu den Jahresabschlüssen sind in der nichtöffentlichen Vorlage 0479/2008 aufgeführt.

 

 

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG umfasst folgende Punkte:

 

1.   Vorlage des von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates

2.   Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007

3.   Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007

4.   Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

5.   Erwerb einer Beteiligung

 

Seitens der Verwaltung bestehen keine Bedenken, den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates und des Vorstandes zuzustimmen.

 

Details zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und die Stellungnahmen der Verwaltung hierzu können der Begründung entnommen werden. Die Details zu dem Jahresabschluss sind in der nichtöffentlichen Vorlage 0479/2008 aufgeführt.

 

 

 

Begründung

 

Die ordentliche Gesellschafterversammlung der Hagener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (HVG) und die ordentliche Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG finden am Montag, dem 9. Juni 2008, um 16.00 Uhr im ARCADEON (Haus der Wissenschaft und Weiterbildung), Lennestraße 91, 58093 Hagen-Halden, statt.

 

Für diese Versammlungen ist ein/e stimmberechtigte/r Vertreter/in der Stadt Hagen zu bestellen, der/die nicht Mitglied der Aufsichtsräte der Gesellschaften sein darf, da die Gesellschafterversammlung bzw. die Hauptversammlung auch über die Entlastung des Aufsichtsrates entscheidet.

 

Zu den ebenfalls stattfinden Gesellschafterversammlungen der HAGENBAD GmbH und der Hagener Service GmbH werden durch den Rat der Stadt Hagen keine Vertreter/innen entsandt, da diese Gesellschaft im Alleineigentum der HVG stehen.

 

 

 

Die Tagesordnung der ordentlichen Gesellschafterversammlung der HVG umfasst folgende Punkte:

 

 

TOP 1

Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH für das Geschäftsjahr 2007 in der vorgelegten Form mit dem ausgewiesenen Jahresfehlbetrag von -15.348.527,11 EUR festzustellen. Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag wird aus dem Gewinnvortrag gedeckt.

 

 

TOP 2

Feststellung des Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen vor, den Konzernabschluss der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH für das Geschäftsjahr 2007 in der vorgelegten Form mit einem Konzernjahresfehlbetrag von -17.575.022,74 EUR festzustellen. Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag wird aus dem Gewinnvortrag gedeckt.

 

Stellungnahme der Verwaltung zu TOP 1 und TOP 2:

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Feststellung des Jahresabschlüsse keine Bedenken. Die genaue Auswertung beinhaltet die Vorlage 0479/2008 im nicht-öffentlichen Teil.

 

 

TOP 3

Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2007

 

TOP 4

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007

 

Beschlussvorschläge der Gesellschaft:

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Geschäftsführer Grünhagen bzw. den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

 

Stellungnahme der Verwaltung zu TOP 3 und TOP 4:

Aus Sicht der Verwaltung bestehen keine Bedenken gegen die Entlastung des Geschäftsführers und des Aufsichtsrates.

 

 

TOP 5

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

Aufsichtsrat und Geschäftsführung schlagen vor, die Dr. Bergmann Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dortmund zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.

 

 

 

 

Die Tagesordnung der der ordentlichen Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG umfasst folgende Punkte:

 

 

TOP 1

Vorlage des von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresab-schlusses für das Geschäftsjahr 2007 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates

 

Stellungnahme der Verwaltung:

Aus Sicht der Verwaltung bestehen keine Bedenken gegen den vorgelegten Jahresabschluss 2007. Die genaue Auswertung beinhaltet die Vorlage 0479/2008 im nicht-öffentlichen Teil.

 

 

TOP 2

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2007

 

TOP 3

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Grünhagen bzw. dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.

 

Stellungnahme der Verwaltung zu TOP 2 und TOP 3:

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates keine Bedenken.

 

 

TOP 4

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Dr. Bergmann Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dortmund zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu bestellen.

 

 

TOP 4

Erwerb einer Beteiligung

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Erwerb der Geschäftsanteile der Stadt Hagen von 0,539% am Stammkapital an der Märkischen Verkehrsgesellschaft GmbH durch die Hagener Straßenbahn AG zuzustimmen.

 

Stellungnahme der Verwaltung:

Der Rat der Stadt Hagen hat in seiner Sitzung am 04.06.2007 beschlossen, die Anteile der MVG Märkische Verkehrsgesellschaft GmbH (MVG) an die Hagener Straßenbahn AG spätestens zum 01.01.2008 zu veräußern. Die Veräußerungsabsicht wurde der MVG angezeigt. Diese hat mitgeteilt, dass die Veräußerung der Anteile zum 30.06.2008 durchgeführt werden kann. Im Gesellschaftsvertrag der MVG ist geregelt, dass bei Veräußerung eines Geschäftsanteils sowohl der Aufsichtsrat als auch die Gesellschafterversammlung zustimmen müssen. Der Aufsichtsrat hat zwischenzeitlich beschlossen, die Gesellschafterversammlung wird dies in ihrer voraussichtlich im August stattfindenden Sitzung machen. Da bei einer Aktiengesellschaft kein schriftliches Beschlussverfahren zulässig ist, soll der Beschluss der Hagener Straßenbahn AG bereits jetzt gefasst werden.

 

 

 

In einer noch anzuberaumenden Gesellschafterversammlung der HVG sollen folgende Beschlüsse gefasst werden, die durch den Aufsichtsrat der HVG in seiner Sitzung am 28.04.2008 bereits vorberaten wurden:

 

Beschluss des Aufsichtsrates der HVG:

1.             Der Aufsichtsrat stimmt einer Anpassung des Gesellschaftsvertrages der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH (HVG) zu:

 

a)       im Hinblick auf eine Erhöhung des Stammkapitals der HVG auf EUR 78,50 Mio.. Der Aufsichtsrat schlägt der Gesellschafterversammlung der HVG eine entsprechende Umsetzung vor.

 

b)       im Hinblick auf eine Befreiung der Geschäftsführung der HVG von den Beschränkungen des § 181 BGB für die Vornahme von Rechtsgeschäften mit den HVG-Konzerngesellschaften in der folgenden Fassung:

 

Die Geschäftsführung ist hinsichtlich der Vornahme von Rechtsgeschäften mit der Hagener Straßenbahn AG, der Sander Reisen GmbH, der HAGENBAD GmbH, der Hagener Service GmbH, der Werkhof Beschäftigungs- und Qualifzierungsgesellschaft gGmbH und der HaWeD Hagener Werk- und Dienstleistungs- GmbH von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Gesellschafterversammlung kann die Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB allgemein oder im Einzelfall einschränken, ausschließen oder erweitern.

 

Der Aufsichtsrat schlägt der Gesellschafterversammlung der HVG eine entsprechende Umsetzung vor.

 

Darüber hinaus beauftragt der Aufsichtsrat die Geschäftsführung mit einer entsprechenden Umsetzung in den Gesellschaftsverträgen der HAGENBAD GmbH und Hagener Service GmbH und ermächtigt die Geschäftsführung dort zu einer entsprechenden Stimmabgabe in deren Gesellschafterversammlung.

 

 

2.             Der Aufsichtsrat nimmt die bisherige Umsetzung der Eingliederung der BSH zur Kenntnis und stimmt der weiteren Umsetzung auf Grundlage des Aufsichtsratsbeschlusses der HVG vom 03.12.2007 zu. Darüber hinaus beschließt der Aufsichtsrat Folgendes:

 

a)       Der Aufsichtsrat stimmt zu, dass die Geschäftsführung der HVG in der Gesellschafterversammlung der BSH (Holding) GmbH & Co. KG im Rahmen des Formwechsels der Bestellung von Frau Jennifer Oberste-Berghaus und Herrn Detlef Hörmann zu Geschäftsführern der BSH Holding GmbH zustimmt. Dies gilt entsprechend für die Stimmabgabe der BSH Management GmbH in der Gesellschafterversammlung der BSH (Holding) GmbH & Co. KG.

 

b)       Der Aufsichtsrat stimmt einer entsprechenden Bestellung von Frau Jennifer Oberste-Berghaus und Herrn Detlef Hörmann zu Geschäftsführern der Seniorenzentrum Buschstraße gGmbH und der Jugendhilfe Selbecke gGmbH zu und beauftragt die Geschäftsführung der HVG eine entsprechende Stimmabgabe in den zuständigen Gesellschafterversammlungen herbeizuführen.

 

c)        Der Aufsichtsrat stimmt einer Begründung eines Anstellungsverhältnisses von Frau Oberste-Berghaus mit der HVG zum 01.07.2008 zu. Die Ausgestaltung soll sich am derzeitigen Anstellungsvertrag von Frau Oberste-Berghaus mit der BSH Management GmbH orientieren.

 

 

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat folgenden weiteren Beschluss gefasst:

 

Der Aufsichtsrat stimmt dem erfolgten Kauf eines Kommanditanteils von 40.000,- EUR an dem insgesamt 400.000,- EUR betragenden Kommanditkapital der Landhotel Halden Immobilien GmbH & Co. KG zum Nennwert durch die HVG zu.

 

Der Aufsichtsrat schlägt der Stadt Hagen als Alleingesellschafterin der HVG eine entsprechende Zustimmung vor.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

Im Rahmen der Integration der BSH in die HVG, die der Rat der Stadt Hagen in seiner Sitzung am 08.11.2007 grundsätzlich beschlossen hat, sind sowohl auf Seiten der HVG als auf Seiten der BSH weitere Beschlüsse erforderlich. Der BSH fasst seine erforderlichen Beschlüsse in der ordentlichen Gesellschafterversammlung am 20.06.2008 (siehe Vorlage 0496/2008), die HVG wird ihre Beschlüsse wahrscheinlich am gleichen Tag fassen. Um nicht erneut einen Ratsbeschluss herbeiführen zu müssen, soll daher der Rat der Stadt Hagen die für die HVG erforderlichen Beschlüsse bereits jetzt mit fassen und dem Oberbürgermeister die Möglichkeit geben, eine/n städtische/n Vertreter/in in die noch anzuberaumende Gesellschafterversammlung zu entsenden.

 

Die HVG ist zu 10 % als Kommanditistin an der HWW Immobilienbeteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (HWW) beteiligt. Die HWW hat über die Landhotel Immobilien GmbH & Co. KG das Landhotel Halden erworden, um eine Ergänzung des Geschäftes des Tagungsinstitutes ARCADEON mit einem entsprechenden Tagungshotel zu ermöglichen. Den Anteilseignern der HWW wurde angeboten, sich an der Landhotel Halen GmbH & Co. KG entsprechend ihrem Anteil an der HWW zu beteiligen. Die HVG hatte zunächst auf den Erwerb verzichtet, da die Gesellschaft nach ihrer Gründung Verluste erwirtschaftete. Durch die Geschäftsführung wurde jedoch im Aufsichtsrat die Absicht eines späteren Erwerbs mitgeteilt, was der Aufsichtsrat auch in seiner Sitzung am 20.03.2006 zur Kenntnis genommen hatte. Aufgrund dieser Beschlusslage wurde der Kauf am 16.02.2007 getätigt, allerdings ohne vorherigen Beschluss der Gesellschafterversammlung. Mit diesem Beschluss soll dieses Versäumnis nun bereinigt werden.

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen keine Bedenken, dass sich die HVG mit 10 % an der Landhotel Halden GmbH & Co. KG beteiligt.

 

 

 

 

An der letzten ordentlichen Gesellschafterversammlung der HVG am 18.06.2007 hat Frau Petra Priester-Büdenbender, an der letzten außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 17.04.2008 hat Herr Martin Erlmann teilgenommen.

 

An der letzen ordentlichen Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG am 18.06.2007 hat Petra Priester-Büdenbender teilgenommen.

 

 

Der Rat der Stadt Hagen wird um einen entsprechenden Beschluss gebeten.

Finanzielle Auswirkungen

 

x	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen.