Beschlussvorlage - 1189/2007

Der Rat der Stadt Hagen beschließt,

 

 

 

 

als stimmberechtigten Vertreter bzw. als stimmberechtigte Vertreterin der Stadt Hagen zu den Gesellschafterversammlungen der BSH (Holding) GmbH & Co. KG sowie der BSH Management GmbH am 17.12.2007 zu entsenden.

 

 

Er/Sie wird für die Gesellschafterversammlung der BSH (Holding) GmbH & Co. KG beauftragt,

1.        dem Wirtschaftsplan 2008 zuzustimmen,

2.        der Wahl der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Bergmann, Kauffmann & Partner, Dortmund zum Wirtschaftsprüfer 2007 zuzustimmen,

3.        den durchzuführenden Maßnahmen zum Übergang zur Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH zuzustimmen,

4.        der Bestellung von Frau Jennifer Oberste-Berghaus zur Geschäftsführerin zuzustimmen.

 

 

Er/Sie wird für die Gesellschafterversammlung der BSH Management GmbH beauftragt,

1.        dem Wirtschaftsplan 2008 zuzustimmen,

2.        der Wahl der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Bergmann, Kauffmann & Partner, Dortmund zum Wirtschaftsprüfer 2007 zuzustimmen,

3.        der Bestellung von Frau Jennifer Oberste-Berghaus zur Geschäftsführerin zuzustimmen.

 

 

 

Die Umsetzung der Vorlage erfolgt bis zum 17.12.2007.

Kurzfassung

 

Am 17.12.2007 hält die BSH (Holding) GmbH & Co. KG ihre Gesellschafterversammlung ab.

 

Die Tagesordnung umfasst folgende Punkte:

 

1.        Wirtschaftsplan 2008

2.        Wahl des Wirtschaftsprüfers 2007

3.        Übergang zur HVG

4.        Bestellung Geschäftsführerin

 

 

Ebenfalls am 17.12.2007 hält die BSH Management GmbH ihre Gesellschafterversammlung ab:

 

Die Tagesordnung umfasst folgende Punkte:

 

1.        Wirtschaftsplan 2008

2.        Wahl des Wirtschaftsprüfers 2007

3.        Bestellung Geschäftsführerin

 

 

Zur näheren Erläuterung wird auf die nachfolgende Begründung verwiesen.

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen keine Bedenken, den Beschlussvorschlägen der Gesellschaften zuzustimmen.

 

Der Rat der Stadt Hagen wird um einen entsprechenden Beschluss gebeten.

 

 

Begründung

 

Die Gesellschaften BHS (Holding) GmbH & Co. KG und BSH Management, bei denen die Stadt Hagen jeweils Alleingesellschafterin ist, halten am 17.12.2007 ihre Gesellschafterversammlungen ab. Dieses finden um 14.00 Uhr im Gebäude Buschstr. 52, Dachgeschoss, Zimmer 3.10 statt.

 

Hierfür ist ein/e Vertreter/in der Stadt Hagen zu benennen.

 

 

1.         Gesellschafterversammlung der BSH (Holding) GmbH & Co. KG

 

TOP 1                        Wirtschaftsplan 2008

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Die Geschäftsführung hat so rechtzeitig vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan für das kommende Geschäftsjahr aufzustellen, dass die Beschlussfassung vor Jahresbeginn erfolgen kann. Der Wirtschaftsplan besteht aus einem Erfolgs-, Investitions-, Finanz- und Bilanzplan, einer Stellenübersicht sowie anderen Plandaten (§ 12 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags).

 

Die Feststellung des Wirtschaftsplans unterliegt der Beschlussfassung der jeweiligen Gesellschaftsvertrag (§ 7 Abs. 2 b des Gesellschaftsvertrages).

 

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 18.10.2007 folgenden Beschluss gefasst:

 

„Der Aufsichtsrat der BSH (Holding) GmbH & Co. KG empfiehlt der Gesellschafterversammlung die Feststellung des Wirtschaftsplans für das Jahr 2008 ohne die geschäftsbedingten Veränderungen. Wenn die Beschlüsse vorliegen, werden sich die entsprechend markierten Positionen ändern.“

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

In der nicht-öffentlichen Vorlage 1097/2007 wird der Wirtschaftsplan 2008 ausführlich dargestellt.

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Zustimmung keine Bedenken.

 

 

 

TOP 2                        Wahl des Wirtschaftsprüfers 2007

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Gemäß § 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss und den Lagebericht nach Maßgabe der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen.

 

Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Lagebericht sind entsprechend den §§ 316 ff HGB durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. In die Prüfung ist auch die Buchführung einzubeziehen. Durch die Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag (§ 12 Abs. 3) ist der Gegenstand der Prüfung um die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der wirtschaftlichen Verhältnisse nach § 53 HGrG zu erweitern.

 

Die Geschäftsführung schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Bergmann, Kauffmann & Partner, Dortmund, mit dieser Prüfung zu beauftragen.

 

Der Aufsichtsrat ist in seiner Sitzung am 18.10.2007 diesem Vorschlag gefolgt.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Wahl keine Bedenken.

 

 

 

TOP 3                        Übergang zur HVG

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Die Aufsichtsräte der BSH (Holding) GmbH & Co. KG (BSH) und der Hagener versorgungs- und Verkehrs-GmbH (HVG) sind durch die jeweilige Geschäftsführung fortlaufend über die anstehende Integration der BSH in die HVG und die damit im Zusammenhang stehenden Schritte informiert worden.

 

Die Geschäftsführung der BSH hat eine Wirtschaftsprüfungs- und eine Rechtsanwaltsgesellschaft mit der Beratung in der rechtlichen und steuerlichen  Umsetzung beauftragt. Mit den zu beteiligenden Betriebsräten wurden bereits Informations- und Abstimmungsgespräche geführt und diese in den Prozess eingebunden. Im Rahmen der praktischen Umsetzung sind bereit drei Mitarbeiterinnen der BSH in die Fachabteilungen der HVG integriert worden und werden dort fachlich geführt. In der Zukunft sollen in der betrieblichen Praxis weitere Synergieeffekte gehoben werden.

 

Die Integration der BSH kann aus steuerlichen Gründen erst nach dem 14.02.2008 erfolgen. Allerdings sind zur Einhaltung des für die Integration geltenden Zeitplans im Vorfeld bereits entsprechende Beschlüsse in den jeweiligen Aufsichtsräten, Gesellschafterversammlungen und auf Seiten der Stadt Hagen zu fassen, damit diese nach dem 14.02.2008 umgesetzt werden können und die Geschäftsführungen bereits jetzt vorbereitende Maßnahmen einleiten können.

 

Die umzusetzenden gesellschaftsrechtlichen Schritte stellen sich zusammengefasst und kurz skizziert wie folgt dar:

 

1. Schritt:	Erhöhung des Stammkapitals der HVG zur Übernahme der BSH (Holding) GmbH & Co. KG
2. Schritt:	Erhöhung des Stammkapitals der BSH Management GmbH zur Übernahme eines Kommanditanteils an der BSH (Holding) GmbH & Co. KG
3. Schritt:	Formwechsel der BSH (Holding) GmbH & Co. KG in die BSH Holding GmbH
4. Schritt:	Verschmelzung der BSH Management GmbH auf die HVG

 

 

Der derzeitige Ist-Zustand und die Zielstruktur (nach Durchführung des 4. Schrittes stellen sich wie folgt dar:

Ist-Zustand:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Zielstruktur:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Der voraussichtliche Zeitplan für die Umsetzung sieht wie folgt aus:

 

03.09.2007	AR HVG / AR BSH  -  Grundsatzbeschluss
08.11.2007	Rat der Stadt Hagen  -  Grundsatzbeschluss
4. Quartal 2007/ 1. Quartal 2008	Zustimmung der Aufsichtsräte der HVG und der BSH zu den jeweiligen Maßnahmen und Verträgen
4. Quartal 2007/ 1. Quartal 2008	Vorbefassung des Haupt- und Finanzausschuss und des Rates zur Umsetzung der Maßnahmen, z. B. in den Gesellschafterversammlungen
4. Quartal 2007/ 1. Quartal 2008	Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen der HVG und der BSH KG sowie BSH GmbH
ab 28.02.2008	Umsetzung der Beschlüsse und Maßnahmen z. B. Unterzeichnung der Verträge

 

Neben den Beschlussfassungen in den Organen der Gesellschaft sind noch umfangreiche Maßnahmen erforderlich, auf deren detaillierte Darstellung im Einzelnen an dieser Stelle verzichtet werden soll. Genannt seien nur die Abstimmungen mit der Bezirksregierung, die umwandlungs- und verschmelzungsrechtlichen Formalien, Erstellung von Sachgründungsberichten.

 

Ein detaillierter Maßnahmeplan wird derzeit von der beratenden Rechtsanwaltsgesellschaft erstellt und wird dann durch die Stadt, HVG und BSH entsprechend umzusetzen sein.

 

In seiner Sitzung am 03.09.2007 fasste der Aufsichtsrat folgenden einstimmigen Beschluss:

 

Der Aufsichtsrat der BSH (Holding) GmbH & Co. KG (BSH) stimmt der Integration der BSH in die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH (HVG) mit der in der obigen Zielstruktur  -  vorbehaltlich einer entsprechenden Beschlussfassung des Rates der Stadt Hagen  -  zu. Dies beinhaltet insbesondere:

 

Übernahme einer 94 %-igen Beteiligung an der BSH (Holding) GmbH & Co. KG durch die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH sowie

Umwandlung der BSH (Holding) GmbH & Co. KG in eine GmbH.

 

Die Geschäftsführung der BSH wird beauftragt, gemeinsam mit der Geschäftsführung der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH und der Stadt Hagen alle Vorbereitungen für eine endgültige Beschlussfassung in den zuständigen Organen zu treffen.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

In der Vorlage 0998/2007, die durch den Rat der Stadt Hagen am 08.11.2007 beschlossen wurde, wurde die Integration der BSH in die HVG bereits ausführlich dargestellt. Insoweit wird auf diese Vorlage verwiesen.

 

Nach § 7 Abs. 2 e des Gesellschaftsvertrages unterliegt der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung die Auflösung, Umwandlung und Verschmelzung der Gesellschaft. Daher ist in der Gesellschafterversammlung der Beschluss zu fassen, damit die Geschäftsführung die weiteren Maßnahmen treffen kann.

 

 

 

TOP 4                        Bestellung Geschäftsführerin

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Durch Weggang des Geschäftsführers Horst Bach wurde im Einvernehmen mit der Geschäftsführung der HVG festgesetzt, dass ein Geschäftsführer für das operative Geschäft bei der BSH (Holding) GmbH & Co. KG verbleibt.

 

In der VI. Sitzung des Aufsichtsrates am 18.10.2007 wurde unter dem Tagesordnungspunkt 8  -  Voraussetzungen für einen Übergang zur HVG  -  beschlossen, dass Frau Jennifer Oberste-Berghaus als Geschäftsführerin für das operative Geschäft einzusetzen ist.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

In der nicht-öffentlichen Vorlage 1188/2007 sind weitere Erläuterungen enthalten.

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Bestellung von Frau Jennifer Oberste-Berghaus keine Bedenken.

 

 

 

 

2.         Gesellschafterversammlung der BSH Management GmbH

 

TOP 1                        Wirtschaftsplan 2008

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Die Geschäftsführung hat so rechtzeitig vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan für das kommende Geschäftsjahr aufzustellen, dass die Beschlussfassung vor Jahresbeginn erfolgen kann. Der Wirtschaftsplan besteht aus einem Erfolgs-, Investitions-, Finanz- und Bilanzplan, einer Stellenübersicht sowie anderen Plandaten (§ 8 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags).

 

Die Feststellung des Wirtschaftsplans unterliegt der Beschlussfassung der jeweiligen Gesellschaftsvertrag (§ 6 Abs. 3 b des Gesellschaftsvertrages).

 

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 18.10.2007 folgenden Beschluss gefasst:

 

„Der Aufsichtsrat der BSH (Holding) GmbH & Co. KG empfiehlt der Gesellschafterversammlung die Feststellung des Wirtschaftsplans für das Jahr 2008 ohne die geschäftsbedingten Veränderungen. Wenn die Beschlüsse vorliegen, werden sich die entsprechend markierten Positionen ändern.“

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

In der nicht-öffentlichen Vorlage 1097/2007 wird der Wirtschaftsplan 2008 ausführlich dargestellt.

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Zustimmung keine Bedenken.

 

 

 

TOP 2                        Wahl des Wirtschaftsprüfers 2007

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Gemäß § 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages hat die Geschäftsführung den Jahresabschluss und den Lagebericht nach Maßgabe der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen.

 

Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Lagebericht sind entsprechend den §§ 316 ff HGB durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. In die Prüfung ist auch die Buchführung einzubeziehen. Durch die Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag (§ 8 Abs. 4) ist der Gegenstand der Prüfung um die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der wirtschaftlichen Verhältnisse nach § 53 HGrG zu erweitern.

 

Die Geschäftsführung schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Bergmann, Kauffmann & Partner, Dortmund, mit dieser Prüfung zu beauftragen.

 

Der Aufsichtsrat ist in seiner Sitzung am 18.10.2007 diesem Vorschlag gefolgt.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Wahl keine Bedenken.

 

 

 

TOP 3                        Bestellung Geschäftsführerin

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Durch Weggang des Geschäftsführers Horst Bach wurde im Einvernehmen mit der Geschäftsführung der HVG festgesetzt, dass ein Geschäftsführer für das operative Geschäft bei der BSH (Holding) GmbH & Co. KG verbleibt.

 

In der VI. Sitzung des Aufsichtsrates am 18.10.2007 wurde unter dem Tagesordnungspunkt 8  -  Voraussetzungen für einen Übergang zur HVG  -  beschlossen, dass Frau Jennifer Oberste-Berghaus als Geschäftsführerin für das operative Geschäft einzusetzen ist.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

In der nicht-öffentlichen Vorlage 1188/2007 sind weitere Erläuterungen enthalten.

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Bestellung von Frau Jennifer Oberste-Berghaus keine Bedenken.

 

 

 

In den letzten Gesellschafterversammlungen der BSH (Holding) GmbH & Co. KG sowie der BSH Management GmbH am 15.06.2007 wurde die Stadt Hagen durch Herrn Detlef Reinke vertreten.

 

Der Rat der Stadt Hagen wird um einen entsprechenden Beschluss gebeten.

Finanzielle Auswirkungen

 

x	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen.