Beschlussvorlage - 0998/2007

1.        Der Rat der Stadt Hagen stimmt der Integration der BSH Management GmbH und der BSH (Holding) GmbH & Co. KG mit den Tochterunternehmen Seniorenzentrum Buschstraße gGmbH und Jugendhilfe Selbecke gGmbH in die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH grundsätzlich zu.

 

2.        Die Verwaltung wird beauftragt, gemeinsam mit den Gesellschaften die erforderlichen Verträge und Willenserklärungen vorzubereiten und dem Rat der Stadt Hagen zur Beschlussfassung vorzulegen.

 

3.        Die Verwaltung wird ferner beauftragt, die Integration nach § 115 GO NW bei der Bezirksregierung anzuzeigen und dem Rat der Stadt Hagen im Zusammenhang mit dem Beschluss zu 2) über das Ergebnis zu berichten.

 

 

 

Die Umsetzung der Vorlage erfolgt bis zum 31.01.2008.

Kurzfassung

 

Die Geschäftsführer sowie die Aufsichtsräte der beteiligten Gesellschaften planen seit Anfang 2006 die Integration der BSH (Holding) GmbH & Co. KG mit ihren Tochtergesellschaften in die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH. Die Stadt Hagen ist Alleingesellschafterin beider Gesellschaften und bisher in die Verhandlungen nicht aktiv, sondern nur über Informationen der Geschäftsführer und aus den Aufsichtsräten eingebunden.

 

Der Rat der Stadt Hagen soll nunmehr im Rahmen dieser Vorlage sein grundsätzliches Einverständnis zur Integration erklären. In einer zweiten Vorlage, die voraussichtlich im Januar 2008 in den Haupt- und Finanzausschuss und im Februar 2008 in den Rat der Stadt Hagen eingebracht werden soll, werden dann die erforderlichen Details beschlossen.

 

Der Rat der Stadt Hagen wird um einen entsprechenden Beschluss gebeten.

 

 

 

 

Begründung

 

1.         Gründung der BSH (Holding) GmbH & Co. KG

 

Am 26.01.1995 beschloss der Rat der Stadt Hagen, das städtische Alten- und Altenpflegeheim Helfe in einen „unechten“ Eigenbetrieb mit dem Ziel zu überführen, den Zuschussbedarf kurzfristig zu reduzieren und auf Dauer zu vermeiden. Dabei sollte der Eigenbetrieb so ausgelegt werden, dass die Möglichkeit besteht, weitere Einrichtungen des Sozial- und Jugendbereiches dem Eigenbetrieb anzugliedern. Nach dem Ratsbeschluss vom 06.07.1995 nahm die eigenbetriebsähnliche Einrichtung BSH zum 01.08.1995 ihre Geschäftstätigkeit auf.

 

Am 13.04.2000 beschloss der Rat der Stadt Hagen im Rahmen der Weiterentwicklung der BSH, dass diese durch einen Gutachter im Hinblick auf eine veränderte Betriebsform/Rechtsform untersucht werden soll. Das Gutachten lag am 05.07.2001 vor, das u. a. eine Holding-Struktur mit vier Töchtern (Altenheim, Jugendhilfe, Aus- und Weiterbildung, Service) vorsah. In der Sitzung am 11.07.2002 beschloss der Rat die Umwandlung mit der Maßgabe, dass eine Holding GmbH & Co. KG mit einer Management GmbH als Komplementärin und der Stadt Hagen als Kommanditistin gegründet wird. Die bestehenden Gebäude sowie das Personal wurden auf die Holding übergeleitet.

 

 

 

2.         Aktuelle Situation

 

Die eigenbetriebsähnliche Einrichtung BSH hatte vor ihrer Umwandlung in die Holding-Struktur ein gewährtes Kapital von rd. 3,9 Mio. €. Nach der Umwandlung betrug das Kommanditkapital 1,0 Mio. €. Die Verbindlichkeiten aus Krediten und gegenüber der Stadt Hagen betrugen vor der Umwandlung zuletzt rd. 14,1 Mio. €, danach lt. erster Bilanz der Holding aus dem Jahr 2002 rd. 17,78 Mio. €. In der Bilanz 2006 sind noch Verbindlichkeiten in Höhe von rd. 17,36 Mio. € ausgewiesen. Diese setzen sich zusammen aus rd. 2,33 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber der Stadt Hagen und rd. 15,03 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

 

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Stadt Hagen sowie gegenüber den Kreditinstituten setzen sich in der Fristigkeiten wie folgt zusammen:

 

Stadt Hagen

Gesamt	rd. 2,33 Mio. €
davon über 5 Jahre:	rd. 1,72 Mio. €
davon 1 bis 5 Jahre:	rd. 0,58 Mio. €
davon unter 1 Jahr:	rd. 0,03 Mio. €

 

Kreditinstitute

Gesamt	rd. 15,03 Mio. €
davon über 5 Jahre:	rd. 13,53 Mio. €
davon 1 bis 5 Jahre:	rd. 1,19 Mio. €
davon unter 1 Jahr:	rd. 0,31 Mio. €

 

Den langfristigen Verbindlichkeiten über 5 Jahre in Höhe von rd. 15,25 Mio. € steht ein Anlagevermögen in Höhe von rd. 18,61 Mio. € gegenüber (rd. 17,25 Mio. € Grundstücke und Gebäude sowie rd. 1,36 Mio. € sonstiges Anlagevermögen).

 

Die Gewinn- bzw. Verlustsituation stellt sich seit Gründung der Holding-Struktur wie folgt dar:

 

2002:	rd. -426,5 T€
2003:	rd. -425,3 T€
2004:	rd. -291,5 T€
2005:	rd. -87,1 T€
2006:	rd. +86,0 T€

 

In den Jahren 2002 bis 2006 stellen sich Ergebnisse im Bereich Seniorenzentrum Buschstraße wie folgt dar:

 

2002:	rd. -332,6 T€
2003:	rd. -283,4 T€
2004:	rd. -193,3 T€
2005:	rd. -149,7 T€
2006:	rd. -14,4 T€

 

Die Ergebnisse im Bereich der Jugendhilfe Selbecke entwickelten sich im gleichen Zeitraum wie folgt:

 

2002:	rd. -86,8 T€
2003:	rd. -57,0 T€
2004:	rd. -81,5 T€
2005:	rd. +72,8 T€
2006:	rd. +94,9 T€

 

Die Ergebnisse 2002 und 2003 wurden anhand der Lageberichte der beiden Abschlüsse der Holding ermittelt, da die beiden Tochtergesellschaften erst zum 01.01.2004 ihren Geschäftsbetrieb aufgenommen haben. Die Differenz zwischen den Einzelabschlüssen und dem Gesamtergebnis ergibt sich aus dem Holding-Ergebnis.

 

 

 

3.         Integration des BSH in die HVG

 

Seit Ende 2005 wurde im Aufsichtsrat des BSH unter verschiedenen Tagesordnungspunkten eine Integration des BSH in ein anderes städtisches Unternehmen angesprochen. Dies erfolgte insbesondere vor dem Hintergrund, dass aufgrund der schlechten finanziellen Situation nur so ein Fortbestand der Gesellschaft gesichert werden könne. Im Laufe des Jahres 2006 fanden verschiedene Gespräche zwischen den Geschäftsführern der HVG und dem BSH statt. In seiner Sitzung am 23.11.2006 fasste der Aufsichtsrat des BSH folgenden Beschluss:

 

„Der Aufsichtsrat fasst folgenden Grundsatzbeschluss:

 

1.        Der Aufsichtsrat empfiehlt die Prüfung der Integration der BSH (Holding) GmbH & Co. KG in die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH, um bereits bekannte und weitere Synergieeffekte zu erzielen.

 

2.        Auf der Grundlage des heute geltenden Steuerrechts könnte die Übernahme dergestalt erfolgen, dass die Stadt Hagen 94 % ihres Kommanditanteils an der BSH (Holding) GmbH & Co. KG und ihren Geschäftsanteil an der BSH Management GmbH im Rahmen zweier Kapitalerhöhungen auf die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH überträgt. Die Übertragung soll zur Vermeidung grunderwerbssteuerlicher Belastungen erst zum 1. März 2008 erfolgen.

 

3.        In diesem Zusammenhang wird geprüft, ob eine Straffung der Beteiligungsstrukturen innerhalb der BSH Synergiepotentiale bietet. Mögliche Ausprägungen könnten sein, die Umwandlung der BSH (Holding) GmbH & CO. KG in eine GmbH bzw. in eine gGmbH und gegebenenfalls eine Verschmelzung der Tochtergesellschaften auf die Holding. Sollte die Prüfung des Sachverhaltes positiv verlaufen, wird eine entsprechende Umsetzung gestützt.

 

4.        Die Geschäftsführung wird beauftragt, aller erforderlichen Vorbereitungen für eine Realisierung der in den Ziffern 1. bis 3. beschriebenen Maßnahmen zu treffen, insbesondere das Vorhaben mit der Finanzverwaltung durch Einholung einer verbindlichen Auskunft abzustimmen. Die erforderlichen Beschlüsse sind den notwendigen Gremien rechtzeitig zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Aufsichtsrat empfiehlt dem Rat der Stadt Hagen die Gesellschafterversammlung anzuweisen, die Umsetzung der notwendigen Maßnahmen vorzunehmen.

 

5.        Ab dem 01.01.2007 können die Mitarbeiterinnen der BSH-Verwaltung zur Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH bzw. zu Hagener Service GmbH abgeordnet werden. Bei der Übernahme der Mitarbeiter in diese Gesellschaften bzw. bei der Gesamtintegration des BSH in die HVG dürfen den Mitarbeitern keine Nachteile entstehen.

 

6.        Damit später auch weiterhin sozialpolitische Steuerungsmöglichkeiten und Einfluss auf die Qualität genommen werden können, bleibt entweder der Aufsichtsrat bestehen oder es wird ein Beirat mit Einflussmöglichkeiten installiert.“

 

Aufgrund des og. Beschlusses wurde die Maßnahme weiter verfolgt mit dem Ergebnis, dass am 03.09.2007 eine gemeinsame Sitzung der Aufsichtsräte der HVG und des HVG stattfand. In dieser gemeinsamen Sitzung beschlossen die Aufsichtsräte, dass sie vorbehaltlich einer entsprechenden Beschlussfassung des Rates der Stadt Hagen der Integration zustimmen. Dabei sollen eine 94 %ige Beteiligung an der BSH (Holding) GmbH & Co. KG durch die HVG übernommen werden und die BSH (Holding) GmbH & Co. KG in eine GmbH umgewandelt werden. Die Geschäftsführungen wurden beauftragt, die erforderlichen Vorbereitungen zu treffen.

 

Für die Integration sind vier Schritte erforderlich:

 

1. Schritt:	Erhöhung des Stammkapitals der HVG zur Übernahme der BSH (Holding) GmbH & Co. KG
2. Schritt:	Erhöhung des Stammkapitals der BSH Management GmbH zur Übernahme eines Kommanditanteils an der BSH (Holding) GmbH & Co. KG
3. Schritt:	Formwechsel der BSH (Holding) GmbH & Co. KG in die BSH Holding GmbH
4. Schritt:	Verschmelzung der BSH Management GmbH auf die HVG

 

Das Stammkapital der HVG soll nach der derzeitigen Vorstellung um 500 T€ auf dann 78,5 Mio. € erhöht werden. Dabei werden dann 94 % der BSH (Holding) GmbH & Co. KG und 100 % der BSH Management GmbH als Sacheinlage eingebracht.

 

Aus grunderwerbssteuerlichen Gründen kann die Integration des BSH in die HVG frühestens fünf Jahre nach Übertragung der Gebäude und Grundstücke erfolgen. Die Übertragung der bestehenden Immobilien erfolge am 14.02.2003, so dass vor dem 14.02.2008 die Integration nicht erfolgen kann.

 

Unabhängig von dieser Fünfjahresfrist würde die Übertragung von mindestens 95 % des städtischen Kommanditanteils an der BSH (Holding) GmbH & Co. KG auf die HVG gem. § 1 Abs. 2a S. 1 GrEStG der Grunderwerbsteuer unterliegen. Deshalb sollen im vorliegenden Fall nur 94% der Anteile der BSH (Holding) GmbH & Co. KG auf die HVG übergehen.

 

Die oben beschriebenen vier Schritte werden letztendlich erst deutlich nach dem Termin beendet sein.

 

Zur Durchführung der beschriebenen 4 Schritte ist ein umfangreiches Vertragswerk auszuarbeiten und es sind verschiedene Willenserklärungen -  auch im Rahmen von Gesellschafterversammlungen auf Seiten der HVG sowie der BSH (Holding) GmbH & Co. KG abzugeben. Hierüber wird der Rat der Stadt Hagen in einer weiteren Vorlage ausführlich unterrichtet.

 

In den beiden folgenden Übersichten werden die derzeitige und die künftige Eigentümersituation dargestellt.

 

 

 

 

 

 

Ist - Zustand:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Zielstruktur:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.         Synergien durch die Integration

 

Die Eingliederung der BSH in die HVG eröffnet die Möglichkeit, Synergiepotentiale sowohl auf Seiten der BSH als auch auf Seiten der HVG zu heben.

 

Im Vorgriff auf die Integration der BSH wurde bereits für die Jahresabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2006 dieselbe Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beauftragt, die auch für die HVG tätig ist. Des Weiteren wird bereits in Teilbereichen ein gemeinsames Cash-Management durchgeführt. Durch diese beiden Maßnahmen profitiert die BSH bereits jetzt durch die Zusammenarbeit mit der HVG. Insbesondere das Cash‑Management ist weiter ausbaubar.

 

Im Juni 2007 haben drei Mitarbeiterinnen der Verwaltung der BSH ihren Arbeitsplatz zur HVG verlegt. Ziel ist es, die Geschäftsprozesse zu standardisieren und eine bisher nur schwierige Vertretung für die BSH-Mitarbeiterinnen zu ermöglichen.

 

Die HVG ist darüber hinaus bei einer gesellschaftsrechtlichen Integration der BSH in der Lage, Verwaltungsdienstleistungen (z.B. steuerliche Betreuung, rechtliche Betreuung, gemeinsamer Einkauf, EDV-Leistungen) zu erbringen.

 

Zudem entfällt durch die Einbeziehung der BSH in die Konzernbilanz der HVG eine separate Konsolidierung auf Seiten der Stadt Hagen im Zuge der Einführung von NKF.

 

 

 

5.         Auswirkungen auf den städtischen Haushalt

 

Zwischen der Stadt Hagen und dem BSH wurde mit Wirkung vom 01.01.2004 ein Leistungsabnahmevertrag geschlossen. Aus diesem Vertrag erhält die Stadt Hagen jährlich 33.318,46 €. Dieser Vertrag endete erstmals zum 31.12.2006 und verlängert sich bei Nichtkündigung automatisch um 2 Jahre. Da nach Abschluss der Integration von der rechtzeitigen Kündigung dieses Vertrages auszugehen ist, wird die Stadt Hagen ab 2009 die og. Erlöse nicht mehr erhalten.

 

In der Eröffnungsbilanz zum 01.01.2008 werden die BSH Management GmbH und die BSH (Holding) GmbH & Co. KG mit einem Gesamtbetrag in Höhe von rd. 1,35 Mio. € bilanziert. Nach Abschluss der Integration wird der Wert der BSH noch mit dem städtischen Anteil in Höhe von 6 % bilanziert sein. Die Bilanzierung der übrigen 94 % der BSH erfolgt indirekt über die HVG.

 

In seiner Sitzung am 10.05.2007 hat der Rat der Stadt Hagen beschlossen, dass der HVG für die Bereiche ÖPNV (Hagener Straßenbahn AG) und Bäder (HAGENBAD GmbH) eine jährliche Liquiditationshilfe erhält, die sich auf bis zu 20 Mio. € belaufen wird. Durch die Verpflichtungserklärung sowie den Sideletter ist diese Mittelverwendung sichergestellt, so dass für einen eventuell erforderlichen Verlustausgleich im Bereich BSH keine Mittel aus der Liquidationshilfe verwendet werden können.

 

 

 

6.         Anzeigeverfahren nach § 115 GO NW bei der Bezirksregierung

 

Nach § 115 GO NW sind Entscheidungen der Stadt Hagen über die wesentliche Erweiterung einer Gesellschaft sowie die Änderung der Beteiligung an einer Gesellschaft der Bezirksregierung unverzüglich, spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs, schriftlich anzuzeigen. Bisher wurde mit der Bezirksregierung informationshalber gesprochen, wobei keine grundsätzliche Ablehnung signalisiert wurde. Die Verwaltung geht daher davon aus, dass es auch im Rahmen des formellen Anzeigeverfahrens zu keiner Ablehnung der Maßnahme kommen wird.

Finanzielle Auswirkungen

 

	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen.
	Hinweis: Diese und alle weiteren Zeilen in diesem Fall bitte löschen!

 

1. Rechtscharakter
	Auftragsangelegenheit
	Pflichtaufgabe zur Erfüllung nach Weisung
	Pflichtaufgabe der Selbstverwaltung
	Freiwillige Selbstverwaltungsaufgabe
	Vertragliche Bindung
	Fiskalische Bindung
	Beschluss RAT, HFA, BV, Ausschuss, sonstige
	Dienstvereinbarung mit dem GPR
	Ohne Bindung
Erläuterungen:
2. Allgemeine Angaben
	Bereits laufende Maßnahme
			des Verwaltungshaushaltes
			des Vermögenshaushaltes
			eines Wirtschaftsplanes
	Neue Maßnahme
			des Verwaltungshaushaltes
			des Vermögenshaushaltes
			eines Wirtschaftsplanes
	Ausgaben
			Es entstehen weder einmalige Ausgaben noch Ausgaben in den Folgejahren
			Es entstehen Ausgaben
					einmalige Ausgabe(n) im Haushaltsjahr
					jährlich wiederkehrende Ausgaben
					periodisch wiederkehrende Ausgaben in den Jahren

 

 

 

3. Mittelbedarf
	Einnahmen		EUR
	Sachkosten		EUR
	Personalkosten

Die Gesamteinnahmen und Gesamtausgaben verteilen sich auf folgende Haushaltsstellen:

HH-Stelle/ Position	Lfd. HH-Jahr	Folgejahr 1	Folgejahr 2	Folgejahr 3	Folgejahr 4
Einnahmen:
Ausgaben:
Eigenanteil:

 

 

 

 

4. Finanzierung

Verwaltungshaushalt

Einsparung(en) bei der/den Haushaltsstelle(n)

HH-Stelle/ Position

Lfd. HH-Jahr

Folgejahr 1

Folgejahr 2

Folgejahr 3

Folgejahr 4

Gesamtbetrag

Mehreinnahme(n) bei der/den Haushaltsstelle(n)

HH-Stelle/Position

Lfd. HH-Jahr

Folgejahr 1

Folgejahr 2

Folgejahr 3

Folgejahr 4

Gesamtbetrag

Kein konkreter Finanzierungsvorschlag

Wird durch 20 ausgefüllt

Die Finanzierung der Maßnahme wird den im Haushaltssicherungskonzept festgesetzten

Haushaltsausgleich langfristig nicht gefährden

Die Finanzierung der Maßnahme wird den Fehlbedarf im Verwaltungshaushalt in den nächsten

Jahren um folgende Beträge erhöhen und damit das Zieljahr für den Haushaltsausgleich gefährden:

Lfd. HH-Jahr

Folgejahr 1

Folgejahr 2

Folgejahr 3

Folgejahr 4

 

 

 

	Vermögenshaushalt
			Einsparung(en) bei der/den Haushaltsstelle(n)
				HH-Stelle/Position	Lfd. HH-Jahr	Folgejahr 1	Folgejahr 2	Folgejahr 3	Folgejahr 4
				Gesamtbetrag
			Mehreinnahme(n) bei der/den Haushaltsstelle(n)
				HH-Stelle/Position	Lfd. HH-Jahr	Folgejahr 1	Folgejahr 2	Folgejahr 3	Folgejahr 4
				Gesamtbetrag
			Kreditaufnahme
		Wird durch 20 ausgefüllt
			Die Maßnahme kann im Rahmen der mit der Bezirksregierung abgestimmten Kreditlinie
			zusätzlich finanziert werden
			Die Maßnahme kann nur finanziert werden, wenn andere im Haushaltsplan/Investitions-
			programm vorgesehene und vom Rat beschlossene Maßnahmen verschoben bzw. gestrichen werden.

 

 

 

Folgekosten bei Durchführung der Maßnahme im Vermögenshaushalt

Es entstehen keine Folgekosten

Es entstehen Folgekosten ab dem Jahre

Sachkosten

einmalig

in Höhe von EUR

Jährlich

in Höhe von EUR

bis zum Jahre

Personalkosten

einmalig

in Höhe von EUR

Jährlich

in Höhe von EUR

bis zum Jahre

Erwartete Zuschüsse bzw. Einnahmen zu den Folgekosten EUR

Folgekosten sind nicht eingeplant

Folgekosten sind bei der/den Haushaltsstelle(n) wie folgt eingeplant:

HH-Stelle/Position

Lfd. HH-Jahr

Folgejahr 1

Folgejahr 2

Folgejahr 3

Folgejahr 4

Einnahmen:

Ausgaben:

Eigenanteil:

 

 

 

5. Personelle Auswirkungen
	Es sind folgende personalkostensteigernde Maßnahmen erforderlich:
		5.1 Zusätzliche Planstellen
		Anzahl	BVL-Gruppe	unbefristet/befristet ab/bis	Besetzung intern/extern	Kosten EUR *

 

	5.2 Stellenausweitungen
	Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe	Kosten EUR *

 

	5.3 Hebungen
	Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe bisher	BVL-Gruppe neu	Kosten EUR *

 

	5.4 Aufhebung kw-Vermerke
	Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe	Kosten EUR *

 

	5.5 Stundenausweitung in Teilzeitstellen
	Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe	Kosten EUR *

 

	5.6 Überstunden bei Ausgleich durch Freizeit mit entsprechendem Zeitzuschlag
	Anzahl	BVL-Gruppe	Kosten EUR *

 

	5.7 Überstunden bei Ausgleich durch vollständige Vergütung
	Anzahl	BVL-Gruppe	Kosten EUR *

 

	5.8 Überplanmäßige Einsätze
	BVL-Gruppe	Zeitdauer	Umfang in Wochenstunden	Kosten EUR *

 

Summe Kosten 5.1 bis 5.8

 

 

 

	Es sind folgende personalkostensenkende Maßnahmen möglich:
		5.9 Stellenfortfälle
		Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe		Kosten EUR *
		5.10 Abwertungen
		Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe bisher	BVL-Gruppe neu	Kosten EUR *
		5.11 kw-Vermerke neu
		Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe		Kosten EUR *
		5.12 ku-Vermerke neu
		Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe		Kosten EUR *
		5.13 Stundenkürzung in Teilzeitstellen
		Stellenplan-Nr.	BVL-Gruppe		Kosten EUR *
		Summe Kosten 5.9 bis 5.13

           

* = Kostenermittlung auf der Basis der Durchschnitts-Personalkosten des jeweiligen Jahres (von 18/02) bzw. bei Überstunden auf der Grundlage der jeweiligen Überstundenvergütungen.