Der Rat der Stadt Hagen genehmigt folgenden Dringlichkeitsbeschluss nach § 60 Abs. 1 S. 1 GO NW des Haupt- und Finanzausschusses vom 08.06.2006:

 

Der Rat der Stadt Hagen beschließt,

 

Frau Hildegard Kurte

 

als stimmberechtigte Vertreterin der Stadt Hagen in die ordentliche Gesellschafterversammlung der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH sowie in die ordentliche Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn zu entsenden.

 

Sie wird beauftragt, in der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH

 

1.      den Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 festzustellen,

2.      der Geschäftsführung für das Jahr 2005 Entlastung zu erteilen,

3.      dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen,

4.      als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 die Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner Treuhand - Kommanditgesellschaft - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dortmund zu wählen,

5.      dem Abschluss des Treuhandvertrages betreffend die Aktien der HVG an der Mark-E AG zuzustimmen,

6.      der Gründung der Südwestfalen Energie und Wasser AG (SEWAG) zuzustimmen.

 

 

Sie wird beauftragt, in der ordentlichen Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG

1.      den bereits festgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 zur Kenntnis zu nehmen,

2.      dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen,

3.      dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen,

4.      als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 die Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner Treuhand - Kommanditgesellschaft - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dortmund zu bestellen.

 

 

 

Der Beschluss ist bis zum 23.06.2006 umzusetzen.

Die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH (HVG), an der die Stadt Hagen mit 100 % beteiligt ist, hält am 12.06.2006 ihr ordentliche Gesellschafterversammlung ab. Am gleichen Tag hält auch die Hagener Straßenbahn, an der die Stadt Hagen mit 8,333 % unmittelbar und mit 91,667 % mittelbar über die HVG beteiligt ist, ihr ordentliche Hauptversammlung ab.

 

Die Tagesordnung der ordentlichen Gesellschafterversammlung der HVG umfasst folgende Punkte:

 

1.      Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005

2.      Feststellung des Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005

3.      Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2005

4.      Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005

5.      Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006

6.      Abschluss des Treuhandvertrages betreffend die Aktien der HVG an der Mark-E AG

7.      Zustimmung zur Gründung der Südwestfalen Energie und Wasser AG (SEWAG)

 

Seitens der Verwaltung bestehen keine Bedenken, den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung zuzustimmen.

 

Details zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und die Stellungnahmen der Verwaltung hierzu können der Begründung entnommen werden. Die Details zu den Jahresabschlüssen können der Vorlage 0476/2006 im nichtöffentlichen Teil entnommen werden.

 

 

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG umfasst folgende Punkte:

 

1.      Vorlage des von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005 mit dem Lagebericht des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates

2.      Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005

3.      Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005

4.      Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006

 

Seitens der Verwaltung bestehen keine Bedenken, den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates und des Vorstandes zuzustimmen.

 

Details zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und die Stellungnahmen der Verwaltung können der Begründung entnommen werden. Die Details zu den Jahresabschluss können der Vorlage 0476/2006 im nichtöffentlichen Teil entnommen werden.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung der HVG und die ordentliche Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG finden am Montag, dem 12. Juni 2006 um 16.00 Uhr im ARCADEON (Haus der Wissenschaft und Weiterbildung), Lennestr. 91, 58093 Hagen, statt.

 

Für diese Versammlungen ist jeweils ein/e stimmberechtigte/r Vertreter/in der Stadt Hagen zu bestellen, der/die nicht Mitglied der Aufsichtsräte der Gesellschaften sein darf, da die Gesellschafterversammlung bzw. die Hauptversammlung auch über die Entlastung des Aufsichtsrates entscheiden.

 

Zu den ebenfalls stattfindenden Gesellschafterversammlungen der HAGENBAD GmbH und der Hagener Service GmbH werden durch den Rat der Stadt Hagen keine Vertreter/innen entsandt, da diese Gesellschaften im Alleineigentum der HVG stehen.

 

 

Die Tagesordnung der ordentlichen Gesellschafterversammlung der HVG umfasst folgende Punkte:

 

 

TOP 1:           Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH für das Geschäftsjahr 2005 in der vorgelegten Form mit dem ausgewiesenen Jahresfehlbetrag von 10.699.742,13 EUR festzustellen. Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag wird durch den Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt.

 

 

TOP 2:           Feststellung des Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr

2005

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen vor, den Konzernabschluss der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH für das Geschäftsjahr 2005 in der vorgelegten Form mit einem Konzernfehlbetrag von 10.845.132,51 EUR festzustellen. Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag wird durch den Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung zu TOP 1 und TOP 2:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernjahresabschlusse keine Bedenken. Die genaue Auswertung beinhaltet die Vorlage 0476/2006 im nicht-öffentlichen Teil.

 

 

TOP 3:           Entlastung der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2005

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Geschäftsführer Grünhagen Entlastung zu erteilen.

 

 

TOP 4:           Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung zu TOP 3 und TOP 4:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Entlastung des Geschäftsführers und des Aufsichtsrates keine Bedenken.

 

 

TOP 5:           Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Aufsichtsrat und Geschäftsführung schlagen vor, die Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner Treuhand-Kommanditgesellschaft-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dortmund zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.

 

 

TOP 6:           Abschluss des Treuhandvertrages betreffend die Aktien der HVG an der Mark-E AG

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Der Aufsichtsrat hat die Gesellschafterversammlung um Zustimmung zum Abschluss des Treuhandvertrages zwischen der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH (HVG), wirtschaftliche Eigentümerin und Treugeberin, und der Stadt Hagen, rechtliche Eigentümerin und Treunehmerin, betreffend die Aktien der HVG an der Mark-E AG sowie um Zustimmung zu den weiteren in Sachen Treuhand erforderlichen Maßnahmen gebeten.

 

 

TOP 7:           Zustimmung zur Gründung der Südwestfalen Energie und Wasser AG (SEWAG)

 

Begründung der Gesellschaft:

 

Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung empfohlen, für die Umsetzung des Konzeptes der gesellschaftsrechtlichen Verflechtung von Mark-E AG und Stadtwerke Lüdenscheid GmbH unter dem Dach der noch zu gründenden Südwestfalen Energie und Wasser AG (SEWAG) dem Abschluss aller erforderlichen Verträge, den entsprechenden Beschlussfassungen sowie der Abgabe sonstiger Erklärungen durch die Geschäftsführung der Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH (HVG) und durch die Stadt Hagen  -  als rechtliche Eigentümerin der Aktien der HVG an der Mark-E AG  -  zuzustimmen.

 

Im Einzelnen fasste der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15.05.2006 folgende Beschlüsse:

 

Auf Grundlage des Gesamtkonzeption betreffend die gesellschaftsrechtliche Verflechtung der Mark-E AG und der Stadtwerke Lüdenscheid GmbH über eine Dachgesellschaft mit der Firmierung Südwestfalen Energie und Wasser AG beschließt der Aufsichtsrat wie folgt:

 

1.	Der Aufsichtsrat stimmt zu: a)     der Satzung der Südwestfalen Energie und Wasser AG in der vorliegenden Fassung, b)     dem Aktionärsvertrag zwischen den künftigen Aktionären der Südwestfalen Energie und Wasser AG in der vorliegenden Fassung, c)      dem zwischen der Stadt Hagen und der Südwestfalen Energie und Wasser AG abzuschließenden Einbringungsvertrag in der vorliegenden Fassung.
2.	Der Aufsichtsrat stimmt der Einbringung der von der Stadt Hagen als Treunehmerin gehaltenen 581.898 Aktien an der Mark-E in die Südwestfalen Energie und Wasser AG gegen Gewährung von 49.009.736 Aktien an der Südwestfalen Energie und Wasser AG zu.
3.	Der Aufsichtsrat stimmt der Übertragung von 47,346 % der Mark-E-Aktien durch andere Aktionäre auf die Südwestfalen Energie und Wasser AG zu.
4.	Der Aufsichtsrat stimmt der Übertragung von 10 % der Mark-E-Aktien auf die SEW Beteiligungs-GmbH & Co. KG zu.
5.	Auf die Ausübung der Vorkaufsrechte aus dem Aktionärsvertrag von 1920 zwischen den Aktionären der Mark-E wird verzichtet.
6.	Die Stadt Hagen in ihrer Eigenschaft als rechtliche Eigentümerin der 581.898 Aktien der Mark-E wird ermächtigt und die Geschäftsführung der HVG wird angewiesen, alle für die Umsetzung des Konzeptes für die gesellschaftsrechtliche Verflechtung von Mark-E und Stadtwerke Lüdenscheid erforderlichen Verträge abzuschließen, Beschlüsse zu fassen und sonstige Erklärung abzugeben.
7.	Der Aufsichtsrat legt diese Angelegenheit der Gesellschafterversammlung der HVG zur Entscheidung vor und empfiehlt dieser die Zustimmung zu den Ziffern 1 - 6.

 

Der Aufsichtsrat der HVG hat ferner beschlossen:

 

Der Aufsichtsrat empfiehlt der Gesellschafterversammlung wie folgt zu beschließen:

 

Der Alleingeschäftsführer der Gesellschaft wird von den Beschränkungen des § 181 BGB insofern befreit, als er berechtigt ist, als Vertreter der Gesellschaft und zugleich als Vertreter eines Dritten zu handeln. Die vorstehende Befreiung umfasst das Recht, Vertreter der Gesellschaft entsprechend zu bevollmächtigen und diese in gleicher Weise von den Beschränkungen des § 181 BGB zu befreien.

 

Die vorstehende Befreiung wird sofort wirksam und erlischt mit Ablauf des 21. Juni 2006.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Die HVG ist als wirtschaftliche Eigentümerin der Aktien der Mark-E AG und Treugeberin der Stadt Hagen im Rahmen des bestehenden Treuhandverhältnisses von der Gründung der SEWAG betroffen. Dies bedeutet, dass die HVG selbst Partei des Aktionärsvertrages zwischen den Aktionären der SEWAG ist. Der Rat der Stadt Hagen hat in seiner Sitzung am 30.03.2006 der Gründung der SEWAG sowie des damit verbundenen Gesamtkonzeptes zugestimmt.

 

Bezüglich der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB wird auf die Vorlage 0473/2006 verwiesen. Die Begründung in dieser Vorlage gilt auch sinngemäß für Herrn Grünhagen als Geschäftsführer der HVG.

 

 

 

 

Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG umfasst folgende Punkte:

 

 

TOP 1:           Vorlage des von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005 mit dem Lagebericht des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen den vorgelegten Jahresabschluss 2005 keine Bedenken. Die genaue Auswertung beinhaltet die Vorlage 0476/2006 im nicht-öffentlichen Teil.

 

 

TOP 2:           Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Grünhagen für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

 

 

TOP 3:           Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung zu TOP 2 und TOP 3:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates keine Bedenken.

 

 

TOP 4:           Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006

 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner Treuhand-Kommanditgesellschaft-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Dortmund zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen.

 

 

 

An der letzten ordentlichen Gesellschafterversammlung der HVG hat Frau Rita Huvers, an der letzten außerordentlichen Gesellschafterversammlung Frau Hildegard Kurte teilgenommen.

 

An der letzten ordentlichen Hauptversammlung der Hagener Straßenbahn AG hat Frau Rita Huvers teilgenommen.

 

 

 

Begründung der Dringlichkeit:

 

Die Gesellschafterversammlung bzw. die Hauptversammlung finden am 12.06.2006 statt. Da die nächste Ratssitzung erst am 22.06.2006 stattfindet, ist ein Dringlichkeitsbeschluss des Haupt- und Finanzausschusses nach § 60 Abs. 1 S. 1 GO NW erforderlich.

 

Der Beschluss ist dem Rat der Stadt Hagen in seiner nächsten Sitzung zur Genehmigung vorzulegen.

x	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen.