Beschlussvorlage - 0828/2020

Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Kommunalaufsicht fasst der Rat der Stadt Hagen folgende Beschlüsse:

1. Es wird zugestimmt, das Stammkapital der items GmbH mit Wirkung zum 01.01.2020 von 1.302.453,00 € um 53.404,00 € auf 1.355.857,00 € zu erhöhen.

2. Dem Erwerb und der Übernahme der neuen Stammeinlage in Höhe von 53.404,00 € durch die Stadtwerke Solingen GmbH zum Nennbetrag zzgl. eines Agios in Höhe von 267.020,00 € sowie der Veräußerung und Übertragung eines von der items GmbH gehaltenen eigenen Anteils in Höhe von 0,51 % zu einem Kaufpreis von 39.576,00 € auf die Stadtwerke Solingen GmbH mit Wirkung zum 01.01.2020 wird zugestimmt.

3. Der Veräußerung und Übertragung eines von der items GmbH gehaltenen eigenen Anteils in Höhe von 5,41 % zu einem Kaufpreis von 351.650,00 € auf die Mark-E Aktiengesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2020 wird zugestimmt.

4. Den aus 1. bis 3. resultierenden Änderungen in den beigefügten vertraglichen Anlagen wird zugestimmt.

Kurzfassung

Die Mark-E beabsichtigt, den Geschäftsanteil an der items GmbH von ursprünglich 5,0 % auf künftig 10,0 % zu erhöhen. Nachdem die Mark-E AG im Rahmen der Gesellschafterversammlung der items GmbH am 14.11.2019 das bestehende Optionsrecht auf Anteilserhöhung unter Gremienvorbehalt geltend gemacht hat, ist das Vorhaben in der Zwischenzeit konkretisiert worden. Es steht unter Vorbehalt des Wirksamwerdens der im Weiteren näher dargelegten Kapitalerhöhung und der Übernahme der durch die Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Stammeinlage durch die Stadtwerke Solingen GmbH sowie der Veräußerung und Übertragung eines eigenen Anteils der items GmbH auf die Stadtwerke Solingen GmbH. Der Beschluss zur geplanten Anteilserhöhung ist vom Aufsichtsrat der Mark-E und dem Aufsichtsrat der Südwestfalen Energie und Wasser AG am 14.09.2020 gefasst worden. Der Rat der Stadt Hagen wird für das kommunalrechtliche Anzeigeverfahren gemäß § 115 Gemeindeordnung für das Land Nordrhein-Westfalen (GO-NRW) um einen entsprechenden Beschluss gebeten.

Die Anteilserhöhung wurde bereits unter der DS 1123/2019 am 19.11.2019 in der Kommission für Beteiligungen und Personal (BK) vorgestellt. Da zum damaligen Zeitpunkt die Höhe der Beteiligung der Stadtwerke Solingen GmbH noch nicht abschließend feststand, diese jedoch direkte Auswirkungen auf die Anteilserhöhung der Mark-E hatte, wurde die Beschlussfassung durch den Rat zunächst verschoben. Nachdem der gewünschte Beteiligungsumfang der Stadtwerke Solingen GmbH an der items GmbH nunmehr abschließend feststeht (siehe Begründung zu 1 und 2), kann der erforderliche Beschluss des Rates der Stadt Hagen erfolgen. Eine erneute Vorberatung ist ausweislich der Niederschrift der BK vom 19.11.2019 nicht erforderlich.

Begründung

Die items GmbH wurde 1999 durch Auslagerung des IT-Bereichs der Stadtwerke Münster gegründet. Seither wurden mehrere kommunale Gesellschafter aufgenommen. Die Mark-E AG hat 2016 fünf Prozent der Anteile an der items GmbH erworben. Es ging damit immer die (teilweise) Übernahme der jeweiligen IT-Abteilungen bzw. der Abschluss umfangreicher IT-Dienstleistungen einher. Durch die Bündelung der IT-Leistungen und im Zuge der immer komplexer werdenden Herausforderungen im Rahmen der digitalen Transformation und bei der Umsetzung der Energiewende werden kundenübergreifende Synergien durch gemeinsame Projekte und durch Generierung von Skaleneffekten im IT-Betrieb genutzt.

zu 1 und 2:

Die Stadtwerke Solingen GmbH bezieht bereits Dienstleistungen von der items GmbH und möchte sich wegen der strategischen Bedeutung der IT für das Unternehmen in einem Verhältnis an der items GmbH beteiligen, das dem zu erwartenden durchschnittlichen jährlich eingebrachten Auftragsvolumen entspricht. Dieses liegt bei ca. 4,43 %. Die Beteiligung der Stadtwerke Solingen GmbH soll neben der Übernahme eines Eigenanteils i. H. v. 0,51 % zu einem Kaufpreis von 39.576,00 € durch Kapitalerhöhung i. H. v. 53.404,00 € erfolgen. Neben der Stammeinlage leistet die Stadtwerke Solingen GmbH ein Agio in Höhe vom 5-fachen der Stammeinlage (267.020,00 €). Damit wird der positiven wirtschaftlichen Entwicklung der items GmbH Rechnung getragen.

zu 3:

Die Mark-E Aktiengesellschaft hat das vertraglich zugesicherte und bis zum 31.12.2019 gültige Recht, ihren Geschäftsanteil auf bis zu 10 % zu den gleichen Konditionen wie beim Erwerb des ersten Anteils zu erhöhen (vgl. DS 1015/2016) und hat dieses Recht im Rahmen der Gesellschafterversammlung der items GmbH am 14.11.2019 geltend gemacht. Die Erhöhung der Anteile der Mark-E AG soll durch Veräußerung und Übertragung eines Eigenanteils der items GmbH auf die Mark-E Aktiengesellschaft erfolgen. Zur Vermeidung aus der zeitgleich erfolgenden Kapitalerhöhung bei der items GmbH resultierenden Verwässerung des Geschäftsanteils der Mark-E und Sicherstellung der Anteilserhöhung auf 10 % erwirbt Mark-E einen von der items GmbH gehaltenen eigenen Anteil in Höhe von 5,41 %. Die Mark-E Aktiengesellschaft zahlt der items GmbH einen Kaufpreis in Höhe von 351.650,00 €.

zu 4:

Im Zuge der Aufnahme der Stadtwerke Solingen GmbH als neue Gesellschafterin der items GmbH durch Kapitalerhöhung und durch Veräußerung und Übertragung eines Eigenanteils sowie durch die Erhöhung des Geschäftsanteils der Mark-E Aktiengesellschaft durch die Veräußerung und Übertragung des verbliebenen Eigenanteils der items GmbH ergeben sich Änderungen im Gesellschafts- und Konsortialvertrag.

Die Änderungen im Gesellschaftsvertrag beschränken sich ausschließlich auf § 3 „Stammkapital und Geschäftsanteile“ (s. Anlage 1) mit der veränderten Zusammensetzung des Stammkapitals. Die Änderungen im Konsortialvertrag sind die in § 2 nachrichtlich aufgeführten Anpassungen auf Gesellschafterebene sowie in § 7 die Erweiterung des Vorschlagsrechts der Gesellschafter für die Beiratsmitglieder (s. Anlage 2). Weitere Änderungen wurden nicht vorgenommen.

Die neue Aufteilung des Stammkapitals stellt sich gem. § 3 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags wie folgt dar:

Die erworbenen Anteile der Mark-E Aktiengesellschaft und der Stadtwerke Solingen GmbH sind gemäß § 12 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages ab dem 01.01.2020 anteilig gewinnbezugsberechtigt.

Gemäß § 115 der GO NRW ist die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Aufsichtsbehörde spätestens sechs Wochen vor Beginn des Vollzugs schriftlich anzuzeigen.

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