Beschlussvorlage - 1022/2012

Der Rat der Stadt Hagen fasst – unter dem Vorbehalt einer entsprechenden positiven verbindlichen Auskunft des Finanzamtes – folgende Beschlüsse:

1.      Der Rat der Stadt Hagen beschließt, die Gesellschaft für Immobilien und aktive Vermögensnutzung der Stadt Hagen mbH (G.I.V.mbH) auf die Hagener Versorgungs- und Verkehrs-GmbH  (HVG) zu verschmelzen, um dadurch steuerliche Optimierungspotentiale zu nutzen und durch die Verschlankung der Beteiligungsstruktur Kosteneinsparungen zu erzielen.

2.      Der Rat der Stadt Hagen beschließt hierzu die Erhöhung des Stammkapitals der HVG sowie die Übernahme des durch die Kapitalerhöhung entstandenen Gesellschaftsanteils an der HVG durch die Stadt Hagen gegen Verschmelzung der G.I.V.mbH.

3.      Der Rat der Stadt Hagen beschließt, dass vor Umsetzung der Schritte nach Ziffer 1. bis 2. die G.I.V.mbH ihren Anteil an der ha.ge.we Hagener Gemeinnützige Wohnungsgesellschaft mbH (ha.ge.we) dergestalt teilt, dass ein Anteil von 408.040 € (rd. 3,9 %) entsteht. Dieser Anteil wird dann von der G.I.V.mbH als Sachausschüttung an die Stadt Hagen ausgekehrt.

4.      Der Rat der Stadt Hagen ermächtigt den Oberbürgermeister, die Beschlüsse zu Ziffer 1. bis 3. durch entsprechende schriftliche Gesellschafterbeschlüsse bei der G.I.V.mbH, der ha.ge.we  und der HVG  - nach erfolgter Vorberatung in den Aufsichtsräten - umzusetzen und alle weiteren zur Umsetzung des Beschlusses erforderlichen Rechtshandlungen vorzunehmen und Maßnahmen zu treffen.

Der Rat der Stadt Hagen wird nach Vorlage der verbindlichen Auskunft des Finanzamtes informiert.

Kurzfassung

Entfällt.

Begründung

Bestandteil des am 20.12.2012 durch die Bezirksregierung Arnsberg genehmigten Haushaltssanierungsplans der Stadt Hagen in der Fassung des Ratsbeschlusses vom 29.11.2012 ist auch die  die Maßnahme FBOB.001 – Optimierung der städtischen Beteiligungsstruktur. Siehe hierzu auch die Maßnahme aus dem HSK 2011 „Neuordnung der Beteiligungsstruktur (Drucksachennummer 0791-9/2010)“.

Durch die Neuordnung und Verschlankung der Beteiligungsstruktur sollen neben steuerlichen Vorteilen auch Synergiepotenziale insbesondere in den Bereichen

?         Einkauf,

?         Informationstechnologie und Telekommunikation,

?         Finanz- und Rechnungswesen,

?         Marketing und Vertrieb,

?         Personalmanagement,

?         Gebäudewirtschaft,

von insgesamt ca. 1,4 Mio. € jährlich realisiert werden. Diese Synergiepotenziale entfallen anteilig auch auf die G.I.V. mbH und ihre Tochtergesellschaften ha.ge.we und HUI.

Steuerliche Vorteile von zunächst rund 0,1 Mio. € ergeben sich u. a. aus der Herstellung der Querverbundfähigkeit der Fernwärmegewinne der HUI GmbH mit den Verkehrsverlusten der Hagener Straßenbahn AG. Hierzu bedarf es eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen HUI und HVG. Darüber hinaus würden potenzielle künftige Ausschüttungen der G.I.V.mbH nicht mit KapErtSt belastet werden.

Die Größenordnung der angestrebten Einsparungen wird in einer entsprechenden Untersuchung der Beratungsgesellschaft Rödl & Partner, welche von der Gemeindeprüfungsanstalt im Rahmen der Hilfestellung bei der Erstellung des HSP beauftragt wurde, bestätigt.

In den vergangenen Jahren erfolgte u. a. bereits folgende politische Befassung mit der Maßnahme:

?         26.05.2011 Sitzung der Beteiligungskommission: Die Maßnahme wurde hier aufgegriffen und ausführlich dargestellt, mit dem Ergebnis, dass dieser Punkt in die Sitzung des HFA am 30.06.2011 weitergeleitet werden sollte.

?         30.06.2011 Sitzung des HFA: Hier wurde folgender Beschluss gefasst:

„Der Haupt- und Finanzausschuss beauftragt die Verwaltung mit der Weiterführung der Prüfung der Eingliederung der G.I.V.mbH in den HVG-Konzern.“

?         15.09.2011 Sitzung der Beteiligungskommission: Es wurde Einvernehmen darüber erzielt, dass die Einbringung in 2012 vorangetrieben werden soll.

?         29.11.2012 Sondersitzung des Rates der Stadt Hagen: Beschlussfassung des HSP 2012 u. a. mit dem Ergebnis, dass durch die Neuordnung der Beteiligungsstruktur Einsparungen von rd. 1,6 Mio. € realisiert werden.

Die auf die G.I.V.mbH und ihre Tochtergesellschaften entfallenden anteiligen Synergie- und Kosteneinsparungspotenziale lassen sich am ehesten realisieren, indem die G.I.V.mbH auf die HVG verschmolzen wird. Die HVG verfügt als Management- und Finanzholding bereits über die notwendigen Strukturen sowie über eine leistungsfähige Servicegesellschaft, die Dienstleistungen in sämtlichen Verwaltungsbereichen erbringt. Durch die Verschmelzung der G.I.V.mbH, die selbst nur in sehr geringem Maße über ein operatives Geschäft verfügt, auf die HVG können insofern bestehende Doppelstrukturen abgebaut und übergeordnete gesellschaftsbezogene Kosten vermieden werden.

Die durchgeführte steuerliche Bewertung der vorgesehenen Verschmelzung kommt zu folgenden Ergebnissen:

Bei einer direkten Verschmelzung der G.I.V.mbH auf die HVG würde ein steuerliches Risiko in Bezug auf den Grundbesitz der ha.ge.we entstehen. Zur Vermeidung des Anfalls von Grunderwerbsteuer auf den Grundbesitz der ha.ge.we ist es daher erforderlich, dass die HVG zu weniger als 95 % Anteilseigner der ha.ge.we wird. Um dies zu erreichen soll ein Anteil von rund 3,9 % an der ha.ge.we durch die G.I.V.mbH im Zuge einer Sachausschüttung an die Stadt Hagen ausgekehrt werden (siehe Beschlussvorschlag Ziffer 3). Dies hat zur Folge, dass nur noch auf den Grundbesitz der G.I.V.mbH (Parkhaus Mittelstadt) eine einmalige Belastung für Grunderwerbsteuer (ca. 30-40 T€) anfällt, die jedoch durch die nachhaltigen Einsparungen überkompensiert wird.

Einer Empfehlung von Rödl & Partner folgend, hat die HVG unter Hinzuziehung von BKP - Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft  Steuerberatungsgesellschaft - eine verbindliche Auskunft beim Finanzamt Hagen hinsichtlich der erwarteten steuerlichen Folgen der vorgesehenen Verschmelzung beantragt. Danach soll bestätigt werden, dass

?         die Verschmelzung steuerneutral zu Buchwerten möglich ist,

?         auf die Sachausschüttung der G.I.V.mbH keine Kapitalertragsteuer anfällt und

?         auf den Grundbesitz der ha.ge.we keine Grunderwerbsteuer anfällt.

Darüber hinaus bestätigt die zuvor eingeschaltete DHE-Revision, die bislang auch  Wirtschaftsprüfer der G.I.V.mbH war, in ihrer Ausarbeitung vom 09.02.2011:

?         Die Einbringung der G.I.V.mbH eröffnet auch die Möglichkeit, durch Organschaften eine verbesserte Nutzung des steuerlichen Querverbundes anzustreben.

Die bisher versteuerten Gewinne aus der Fernwärmeversorgung der HUI mbH Hagener Umweltinvestitionsgesellschaft (HUI) können auf Ebene der HVG in den Querverbund einbezogen werden und mit Verlusten des Verkehrsbetriebes steuermindernd verrechnet werden.

Der Gewinn der Sparte Fernwärme beträgt abgeleitet aus den Wirtschaftsplänen 2012 bis 2016 durchschnittlich 427 T€ jährlich vor Steuern. Bei einem Anteil von 51 % und einem Steuersatz von 33 % für Körperschaft- und Gewerbesteuer ergibt sich ein Einsparpotential von jährlich 72 T€.

Notwendig für einen steuerlichen Querverbund ist der Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der HVG und der HUI. Die Minderheitengesellschafter Mark-E Aktiengesellschaft und EDG Entsorgung Dortmund GmbH erleiden dadurch keine finanziellen Nachteile. Anstelle einer Gewinnausschüttung erhalten sie dann die gesetzlich vorgesehene angemessene Ausgleichszahlung. Der Ergebnisabführungsvertrag wird zudem zur Risikominimierung zunächst auf 5 Jahre befristet.

In der Untersuchung der zur "Neuordnung Beteiligungsstruktur Hagen - Verifizierung und Konkretisierung der Konsolidierungspotentiale" von der GPA beauftragten  Beratungsgesellschaft  Rödl & Partner 2012 wird ausdrücklich empfohlen, die Anteile der HUI auf die HVG zu übertragen. Durch die vorgesehene Verschmelzung der G.I.V.mbH auf die HVG wird dieses Ziel unmittelbar erreicht, ohne das es weiterer gesellschaftsrechtlicher Schritte bedarf.

Auf Empfehlung von Rödl & Partner hat die HVG zu der steuerlichen Verrechnungsmöglichkeit der Gewinne aus der Fernwärmeversorgung der HUI mit Verlusten des Verkehrsbereiches der HST ebenfalls unter Hinzuziehung von BKP - Dr. Bergmann, Kauffmann und Partner GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft - eine verbindliche Auskunft beim Finanzamt Hagen beantragt. Danach soll bestätigt werden, dass bei Umsetzung der beschriebenen Maßnahmen die angestrebte Querverbundfähigkeit gegeben ist, sodass die auf den Fernwärmegewinn entfallende Gewerbe- und Körperschaftssteuer eingespart werden kann.

Darüber hinaus können durch die Verschmelzung der G.I.V.mbH auf die HVG Synergien in einer Spannbreite von rd. 30 - 80 T€/anno durch Kosteneinsparungen insbesondere im Verwaltungsbereich erzielt werden. Die Kostenreduzierungen ergeben sich im Wesentlichen aus dem Wegfall von Doppelstrukturen, wie Entfall von Rechts- und Beratungskosten, Entfall der Kosten für die Jahresabschlussprüfung sowie Entfall von Kosten für Versicherungs- und Verwaltungsleistungen.

Durch die Verschmelzung der G.I.V.mbH auf die HVG wird die HVG auch Gesellschafterin

?         der G.I.S. mbH (100 %),

?         der ha.ge.we mbH (rd. 91 %),

?         der HUI GmbH (51%),

?         und der HEG mbH (1 %).

Auch bei diesen Gesellschaften besteht dann die Möglichkeit Einsparungen durch Synergien zu erzielen.

Finanzielle Auswirkungen

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1.      Konsumtive Maßnahme

2.      Investive Maßnahme

3.      Auswirkungen auf die Bilanz

(nach vorheriger Abstimmung mit der Finanzbuchhaltung)

Aktiva:

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Passiva:

(Bitte eintragen)

4.      Folgekosten:

5.      Auswirkungen auf den Stellenplan

Stellen-/Personalbedarf: