Der Haupt- und Finanzausschuss fasst gemäß § 60 Abs. 1 Satz 1 GO NRW folgenden Dringlichkeitsbeschluss:

 

Als stimmberechtigte/r Vertreter/in der Stadt Hagen wird in die ordentliche Gesellschafterversammlung der Wirtschaftsförderung Hagen GmbH am 02. April 2004

 

entsandt.

 

Er/Sie wird beauftragt,

 

1.      der Aufnahme neuer Gesellschafter zuzustimmen,

2.      der Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen,

3.      der Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates zuzustimmen,

4.      den Jahresabschluss 2003 festzustellen,

5.      dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung Entlastung zu erteilen,

6.      als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2004 den Wirtschaftsprüfer Dr. rer. pol. Reiner Deussen zu bestellen,

7.      den Jahresbericht 2003 der Geschäftsführung entgegenzunehmen.

Für die ordentliche Gesellschafterversammlung 2004 der Wirtschaftsförderung Hagen GmbH ist ein stimmberechtigter Vertreter bzw. eine stimmberechtigte Vertreterin der Stadt Hagen zu benennen.

 

Die Gesellschafterversammlung findet am 02. April 2004 um 12.30 Uhr im Gebäude des TGZ, Universitätsstr. 11, Konferenzraum 2, statt.

 

Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung sieht folgende Punkte vor:

 

 

 

 

1.         Aufnahme von neuen Gesellschaftern

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Aufnahme folgender neuer Gesellschafter:

 

a)     Douglas Holding                         mit 2,5 % des Stammkapitals

b)     Hagener Feinstahl                      mit 1,0 % des Stammkapitals

c)      Wehberg & Partner                     mit 2,5 % des Stammkapitals

d)     Multimedia Community               mit 0,1 % des Stammkapitals

e)     Mark-E                                         mit 2,5 % des Stammkapitals

 

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Derzeit setzt sich der Gesellschafterkreis der WFG aus 3 Gesellschaftern zusammen.

 

13,31 % der Anteile sind somit frei für zukünftige Gesellschafter. Geschäftsführung und Oberbürgermeister haben in den vergangenen Monaten mit [...] Unternehmen Kontakt aufgenommen mit dem Ziel, sie als Gesellschafter für die WFG zu gewinnen.

 

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 04.12.2003 beschlossen, der Gesellschafterversammlung die Aufnahme der im Beschlussvorschlag aufgeführten Gesellschafter vorzuschlagen.

 

Die im Beschlussvorschlag aufgeführten Unternehmen sind bereit, Gesellschaftsanteile der WFG zu erwerben.

 

Damit wären 8,6 % der Gesellschaftsanteile neu vergeben, was einer Gesamteinlage von 53.600 € entspricht. Somit können alle Ansprüche der Altgesellschafter bis auf die Anteile der Kreishandwerkerschaft befriedigt werden. Hierzu sind die Gespräche bei Redaktionsschluss noch nicht abgeschlossen, so dass über den Stand mündlich berichtet wird.

 

Der Notar Hefer hat in der Zwischenzeit die zukünftigen neuen Gesellschafter angeschrieben und die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Alt- auf die Neugesellschafter formal in die Wege geleitet. Sobald die Gesellschaftsanteile der Neugesellschafter auf ein Notaranderkonto eingegangen sind, erfolgt eine entsprechende Auszahlung an die bisherigen Gesellschafter.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen keine Bedenken, die neuen Gesellschafter aufzunehmen.

 

 

 

 

2.         Änderung des Gesellschaftsvertrages

            hier:   a) § 9 Aufsichtsrat

                        b) § 11 und § 14 Aufgaben des Aufsichtsrates und Zustimmung der

                             Gesellschafterversammlung

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftsvertrag wie folgt zu ändern:

 

§ 9 Abs. 1

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus 9 Mitgliedern besteht. 5 Mitglieder werden durch die Stadt entsandt und abberufen. Eines dieser Mitglieder muss der Oberbürgermeister sein. Jeweils 1 Mitglied wird durch die Sparkasse Hagen und die Märkische Bank entsandt. 2 Mitglieder werden aus dem Kreis der übrigen Gesellschafter mit Mehrheit gewählt und abberufen.

 

Die restlichen Bestimmungen des § 9 bleiben unverändert.

 

§ 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ist um den Punkt zu streichen

 

“Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die vor Beginn des neuen Wirtschaftsjahres vorzunehmende Festsetzung des Wirtschaftsplanes und die Festsetzung etwaiger Nachträge zum Wirtschaftsplan.”

 

§ 14 des Gesellschaftsvertrages erhält folgende Fassung:

 

Ҥ 14

Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

 

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für folgende Beschlussfassungen:

 

-          Feststellung des Wirtschaftsplanes, die vor Beginn des Wirtschaftsjahres zu erfolgen hat,

-          Feststellung eventuelle Nachträge zum Wirtschaftsplan,

-          Feststellung des Jahresabschlusses einschl. des Lageberichts und die Verwendung des Ergebnisses,

-          Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates,

-          Bestellung des Abschlussprüfers,

-          Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit für sie kein Entsendungsrecht besteht,

-          Einziehung und Abtretung von Geschäftsanteilen gem. § 5 Abs. 2 und § 18 dieses Vertrages,

-          Änderung des Gesellschaftsvertrages sowie Auflösung der Gesellschaft,

-          Aufnahme neuer Gesellschafter,

-          Beteiligung an anderen Gesellschaften.”

 

 

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

In seiner Sitzung vom 04.12.2003 hat der Aufsichtsrat der Gesellschafterversammlung die Besetzung des Aufsichtsrates wie im Beschlussvorschlag genannt, vorgeschlagen.

Hierzu ist eine Änderung des § 9 des Gesellschaftsvertrages erforderlich.

 

Gemäß § 11 des Gesellschaftsvertrages stellt der Aufsichtsrat die Wirtschaftspläne fest.

 

Gemäß § 108 GO NRW, der auch bei der Wirtschaftsförderung Hagen Anwendung findet, müssen Wirtschaftspläne durch die Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Die Gesellschafterin Stadt Hagen hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages dahingehend verlangt.

 

Aufgrund dessen muss der Gesellschaftervertrag wie folgt geändert werden:

 

§ 11 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages ist um den Punkt zu streichen “Dem Aufsichtsrat obliegt insbesondere die vor Beginn des neuen Wirtschaftsjahres vorzunehmende Festsetzung des Wirtschaftsplanes und die Festsetzung etwaiger Nachträge zum Wirtschaftsplan.”

 

§ 14 des Gesellschaftsvertrages erhält folgende Fassung:

 

Ҥ 14

Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung

 

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für folgende Beschlussfassungen:

 

-          Feststellung des Wirtschaftsplanes, die vor Beginn des Wirtschaftsjahres zu erfolgen hat,

-          Feststellung eventuelle Nachträge zum Wirtschaftsplan,

-          Feststellung des Jahresabschlusses einschl. des Lageberichts und die Verwendung des Ergebnisses,

-          Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates,

-          Bestellung des Abschlussprüfers,

-          Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit für sie kein Entsendungsrecht besteht,

-          Einziehung und Abtretung von Geschäftsanteilen gem. § 5 Abs. 2 und § 18 dieses Vertrages,

-          Änderung des Gesellschaftsvertrages sowie Auflösung der Gesellschaft,

-          Aufnahme neuer Gesellschafter,

-          Beteiligung an anderen Gesellschaften.”

 

Die Gesellschafterversammlung muss gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages mit 75 % Mehrheit beschließen.

 

Der Notar Hefer wird an der Sitzung der Gesellschafterversammlung teilnehmen und die Änderung des Gesellschaftsvertrages protokollieren und notariell beglaubigen.

 

Es wird vorgeschlagen, entsprechend dem Beschlussvorschlag zu verfahren.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Änderungen des Gesellschaftsvertrages keine Bedenken. Die Änderung des § 14 ist eine Anpassung an die Gesetzeslage der GO NRW.

3.         Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Die Gesellschafterversammlung beschließt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrates wie folgt vorzunehmen:

 

5 Vertreter Stadt Hagen

1 Vertreter Sparkasse Hagen

1 Vertreter Märkische Bank

2 Vertreter aus dem Kreis der neuen Gesellschafter

 

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 04.12.2003 die Gesellschafterversammlung gebeten, die Besetzung des Aufsichtsrates wie im Beschlussvorschlag dargestellt, vorzunehmen.

 

Der Rat der Stadt wird 5 Mitglieder in den Aufsichtsrat berufen und entsenden. Die Sparkasse Hagen und die Märkische Bank entsenden jeweils ein Aufsichtsratsmitglied. Es wird vorgeschlagen, dass aus dem Kreis der neuen Gesellschafter 2 Aufsichtsratsmitglieder wie in der Vergangenheit alle 2 Jahre im Wechsel benannt werden.

 

Für die ersten 2 Jahre wird in Abstimmung mit den Gesellschaftern vorgeschlagen, dass 1 Vertreter von Douglas Holding und 1 Vertreter von Mark-E den Aufsichtsrat besetzen sollen.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Besetzung des Aufsichtsrates, wie vorgeschlagen, keine Bedenken.

 

 

 

 

4.         Feststellung des Jahresabschlusses 2003

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Der Jahresabschluss 2003 wird in der vorliegenden testierten Form festgestellt. Der Jahresüberschuss wird zu Reduzierung des Verlustvortrages auf die Eröffnungsbilanz 2004 vorgetragen.

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Der Jahresabschluss 2003 wurde innerhalb des gesetzlichen bzw. vom Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeitraums erstellt, vom Wirtschaftsprüfer, Herrn Dr. Dietmar Cramer, testiert und zur Sitzung als Prüfbericht vorgelegt.

 

Die Geschäftsführung verweist auf die Erläuterungen, Anhang, Lagebericht und ggf. weitere mündlich gewünschten Erläuterungen.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Der Wirtschaftsprüfer hat am 08.04.2004 dem Jahresabschluss 2003 der WFG den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

 

Die Bilanz 2003 schließt mit einer Summe von rd. 10,3 Mio. € (Vorjahr: rd. 25,5 Mio. €) ab. Die Gesellschaft hat in 2002 das TGZ-Gebäude verkauft. Während der Erlös hieraus in die Bilanz 2002 als Guthaben bei Kreditinstituten eingestellt wurde, erfolgte die Ablösung der Verbindlichkeiten in 2003.

 

Durch den Verkauf reduzierten sich insbesondere die Abschreibungen sowie die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beträgt daher rd. - 664 T€ (Vorjahr: rd. - 1.210 T€). Da der Kostenzuschuss der Stadt Hagen unverändert 1,02 Mio. € betrug, schließt die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Jahresüberschuss von rd. 357 T€ (Vorjahr: rd. 62 T€) ab.

 

Der Jahresabschluss ist dieser Vorlage als Anlage beigefügt.

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen keine Bedenken gegen die Zustimmung zum Jahresabschluss 2003.

 

 

 

 

5.         Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung wird gemäß § 14 des Gesellschaftsvertrages Entlastung erteilt.

 

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Auf die Erläuterungen zu TOP 4 und die Ausführung im Jahresabschluss 2003 sowie dem Prüfbericht wird hingewiesen.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen gegen die Erteilung der Entlastung keine Bedenken.

 

 

 

 

6.         Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss 2004

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Die Gesellschafterversammlung beauftragt den Wirtschaftsprüfer Dr. rer. pol. Reiner Deussen mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2004.

 

 

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Gemäß § 14 des Gesellschaftsvertrages bestellt die Gesellschafterversammlung den Abschlussprüfer für die jeweiligen Jahresabschlüsse.

 

Der Wirtschaftsprüfer Dr. Cramer prüfte bereits drei Jahresabschlüsse, und zwar die per 31.12.2001, 31.12.2002, 31.12.2003. Aus dem Grund wurden erneut Angebote angefordert.

 

[...]

 

Dr. Reiner Deussen hat mit [...] das günstigste Angebot abgegeben. Aufgrund dessen schlägt die Geschäftsführung vor, ihn als Wirtschaftsprüfer für den Jahresabschluss per 31.12.2004 zu bestellen.

 

 

Stellungnahme der Verwaltung:

 

Aus Sicht der Verwaltung bestehen keine Bedenken, als neuen Jahresabschlussprüfer Herrn Dr. Reiner Deussen zu wählen.

 

 

 

 

7.         Jahresbericht 2003

 

Beschlussvorschlag der Gesellschaft:

 

Die Gesellschafterversammlung nimmt den Bericht der Geschäftsführung zur Kenntnis.

Erläuterungen der Gesellschaft:

 

Auch der Jahresbericht 2003 beschreibt wieder in Wort und Bild die zahlreichen Aktivitäten der Wirtschaftsförderung Hagen GmbH wie im vergangenen Jahr und gibt einen Ausblick auf anstehende Projekte im Jahr 2004.

 

Schon der Jahresbericht 2002 wurde im vergangenen Jahr von den Unternehmen und Partnern in der Region sehr gut nachgefragt und gilt als “Aushängeschild” der Gesellschaft. Der Jahresbericht 2003 wurde deshalb noch informativer und attraktiver gestaltet.

 

Die WFG hat sich diesbezüglich professioneller Unterstützung einer ehemaligen Mieterin im TGZ, der inzwischen ausgegründeten black point communikation gmbh, bedient.

 

 

 

 

8.         Verschiedenes

 

 

 

 

 

An der letzten ordentlichen Gesellschafterversammlung am 04.06.2003 hat Frau Petra Büdenbender teilgenommen.

 

 

Begründung der Dringlichkeit:

 

Die ordentliche Gesellschafterversammlung der WFG findet am 02.04.2004 statt. Da die nächste Ratssitzung erst am 29.04.2004 stattfindet, ist ein Dringlichkeitsbeschluss durch den Haupt- und Finanzausschuss zu fassen.

 

Der Dringlichkeitsbeschluss ist dem Rat der Stadt Hagen in seiner nächsten Sitzung zu Genehmigung vorzulegen.

X	Es entstehen keine finanziellen und personellen Auswirkungen.